300264 深市 佳创视讯

 证券代码：300264                                  证券简称：佳创视讯
  深圳市佳创视讯技术股份有限公司

      2021 年向特定对象发行股票

                预案

          二〇二一年八月


                          声 明

    1、深圳市佳创视讯技术股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核和注册。


                        特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈坤江先生在内的不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    除陈坤江先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

    陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于3,000 万元且不超过 7,500 万元(均含本数)。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

    最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。


    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

    最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

    4、本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定， 计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

    本次向特定对象发行募集资金总额不超过 14,230 万元（含本数）。同时，
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%。截至本预案公告日，上市公司总股本为 413,100,000 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 61,965,000 股(含本数)。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
    在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    5、本次向特定对象发行完成后，陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。

    本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 14,230 万元，扣除发行
费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                    项目名称                    投资总额  拟使用募集资金
                                                                    金额

 1  面向 5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期）      7,073          6,613

 2  面向 5G应用的 VR运营服务建设项目（一期）          3,670          3,348

 3  补充流动资金                                      4,269          4,269

                      合计                            15,012          14,230

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

    8、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分红规划
等，详见本预案 “第五节 公司利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。

    10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。

    本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    11、根据相关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

                          目录


声 明...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11

    一、公司基本情况...... 11

    二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11

    三、发行对象及其与公司的关系...... 18

    四、本次向特定对象发行方案的概要 ...... 19

    五、募集资金数量和用途 ...... 23

    六、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 23

    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 24
    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

    程序 ...... 24
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要..... 26

    一、陈坤江先生基本情况 ...... 26

    二、资金来源...... 27

    三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 28

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 31

    一、本次募集资金使用计划 ...... 31

    二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 31

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 44

    四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 45

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 46
    一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人

    员结构、业务结构的变动情况...... 46

    二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 47

    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

    关联交易及同业竞争的变化情况...... 48
    四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司

    为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 48

    五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 49

    六、本次向特定对象发行相关的风险说明 ...... 49

第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 52

    一、公司现行股利分配政策 ...... 52

    二、公司最近三年利润分配情况...