北京市金杜律师事务所
关于山东高创建设投资集团有限公司免于以要约方式增持股份的
法律意见书
致：山东高创建设投资集团有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山东高创建设投资集团有限公司（以下简称山东高创或收购人）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就山东高创通过协议转让方式受让张春霖持有的上海巴安水务股份有限公司（以下简称上市公司或巴安水务）66,341,458股股份（占巴安水务总股本的9.91%）、张春霖放弃199,024,376股股份（占巴安水务总股本的29.72%）的表决权及山东高创认购巴安水务非公开发行200,930,099股股份（以下简称本次收购、本次交易或本次权益变动）所涉及的免于以要约方式增持股份的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。
本所仅就本次收购所涉及的免于发出要约事宜的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的
真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到山东高创的如下保证：
（一）其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
（二）其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于山东高创建设投资集团有
限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》
上市公司/巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司（股票代码300262），为一
家深圳证券交易所创业板上市公司
收购人通过协议转让方式受让张春霖持有的巴安水务
66,341,458股股份，占巴安水务总股本的9.91%；同时
本次交易、本次收 指 张春霖放弃199,024,376股股份（占巴安水务总股本的
购、本次权益变动 29.72%）的表决权；此外，巴安水务向特定对象发行
200,930,099股股票，并全部由收购人以现金方式认购
（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）
收购人通过协议转让方式受让张春霖持有的巴安水务
本次股份转让 指 66,341,458股股份（占巴安水务总股本的9.91%），同
时张春霖放弃199,024,376股股份（占巴安水务总股本的
29.72%）的表决权
本次非公开发行 指 巴安水务向特定对象发行200,930,099股股票，并全部由
收购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监
会同意注册的数量为准）
山东高创/收购人 指 山东高创建设投资集团有限公司
潍坊高创 指 潍坊高新创业投资控股有限公司，系收购人的控股股东
潍坊高新财政金融局 指 潍坊高新技术产业开发区财政金融局，系收购人的实际
控制人
潍坊高新国资管理局 指 潍坊高新技术产业开发区国有资产管理局
《合作框架协议》 指 山 东 高 创 建设 投 资集 团 有 限公 司 与张 春 霖 于 2021年 3 月
30日签署的《合作框架协议》
《股份转让协议》 指 《张春霖与山东高创建设投资集团有限公司关于上海巴
安水务股份有限公司之股份转让协议》
《股份认购协议》 指 《山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份
有限公司签署的附生效条件的股份认购协议》
《收购报告书》 指 《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家企业信用信息公 指 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 网 址 为
示系统 http://www.gsxt.gov.cn/
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开网 指 中国执行信息公开网，网址为http://zxgk.court.gov.cn/
证券期货市场失信记 指 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，网址为
录查询平台 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
信用中国 指 信用中国网站，网址为https://www.creditchina.gov.cn/
企查查网站 指 企查查网站，网址为https://www.qcc.com/
《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《 上 市公 司 收购 管 理办 法》 （ 根据 2020 年 3月 20 日中 国
《收购管理办法》 指 证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《第16号准则》 指 ——上市公司收购报告书》（根据2020年3月20日中国
证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正）
元/万元 指 如无特殊说明，指人民币元/万元
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
根据《股份转让协议》《股份认购协议》及《收购报告书》，本次收购的收购人为山东高创。
（一）收购人的基本情况
根据潍坊高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年12月31日核发的统一社会信用代码为913707006894847290的《营业执照》、山东高创现行有效的《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，山东高创的基本情况如下：
企业名称 山东高创建设投资集团有限公司
统一社会信用代码 913707006894847290
住所 潍坊高新区健康东街6699号
法定代表人 程辉
注册资本 823,239.43万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建筑
业、金融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资（未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
经营范围 金融业务）；自有资产经营与管理；建筑工程安装施工；市
政工程施工；房地产开发、经营；建筑材料加工与销售（不
含危险化学品、易制毒化学品）；建设规划技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年5月26日
营业期限 2009年5月26日至2059年5月24日
股权结构 潍坊高创持股100%
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》《山东高创建设投资集团有限公司审计报告》（瑞华审字[2020]95010030号）、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及收购人出具的书面说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
根据《收购报告书》、山东高创现行有效的《公司章程》及其出具的书面说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查
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