证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2020-119
上海巴安水务股份有限公司
关于实际控制人签订《合作框架协议》及《股份转让协议》
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、实际控制人张春霖先生通过《合作框架协议》的安排，通过转让股份、向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）和放弃表决权等财产权利之外的权利的手段，将减少其持股比例，且其持股比例低于珠海水务的持股比例的 6%以上。上市公司的实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
一、关于签订《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》的概述
2020 年 9 月 25 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）的控
股股东及实际控制人张春霖先生与珠海水务环境控股集团有限公司（以下简称“珠海水务”）签订《张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）及《张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。
控股股东及实际控制人张春霖先生拟向珠海水务转让 159,912,355 股，占总股本的 23.88%，分三次转让。在第一次转让股份的同时，公司将启动非公开发行股份，珠海水务作为未来的控股股东参与认购。若认购成功，将相应减少第二次和第三次股份转让的数量。
同时，在第一次股份转让 66,976,670 股的股份（占总股本的 10%）后，张春
霖先生将放弃其所持上市公司 23.72%股份所对应的表决权等除财产权利之外的
权利。上市公司的实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
姓名：张春霖，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，中级工程师，武汉大学电厂化学本科毕业，上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA。1999 年创办上海巴安水务股份有限公司，历任公司总经理、董事长等职。
与公司的关系：张春霖先生现持有公司 279,401,094 股股份，占公司总股本的 41.72%，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
（二）受让方
1、名称：珠海水务环境控股集团有限公司
2、法定代表人：黄鑫
3、注册资本：64,900 万人民币
4、成立日期：1993 年 2 月 8 日
5、统一社会信用代码：914404001925601590
6、企业类型：有限责任公司(国有独资)
7、住所：珠海市拱北粤海中路 2083 号
8、经营范围：原水及自来水的生产、供应、监测；污水及其他水的处理、利用、监测；水库、给排水市政设施投资与管理；水利及供排水设施工程建筑；管道工程建筑及设备安装；给水排水市政工程设计、咨询、监理和代建；二次供水服务；水生态治理；固体废物和危险废物治理；环境卫生管理；兼营：大气污染治理、土壤修复；水处理技术开发、更新改造、咨询服务；水处理药剂开发、生产和销售；物流服务，仓储服务（不含危险品仓储），仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零部件批发及零售；物业租赁管理；海岛旅游。
9、股权控制关系
10、最近三年的主要业务情况
珠海水务是水务环境一体化综合运营服务企业，主要从事供水、排水、环境治理和工程建设四大业务。
11、最近一年及一期的主要财务数据
珠海水务最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 859,707.95 827,532.73
所有者权益合计 385,893.27 382,494.21
项目 2020 年 1-6 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 82,410.01 192,935.98
利润总额 11,667.16 24,050.08
净利润 7,757.26 16,146.17
12、最近五年诉讼、处罚情况
珠海水务及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、《合作框架协议》及附条件生效的《股份转让协议》的主要内容
（一）《合作框架协议》
1、协议签署日期：2020 年 9 月 25 日
2、股份转让的安排
控股股东张春霖先生拟将其持有的 159,912,355 股，占总股份本的 23.88%转
让给珠海水务及其一致行动人，并分三次转让，转让情况如下：
（1）第一次转让：控股股东张春霖先生将所持公司 66,976,670 股，占总股本的 10%转让给珠海水务；
（2）第二次转让：第一次股份转让满足后，在满足条件前提下，控股股东张春霖先生将所持公司 53,106,106 股，占总股本的 7.93%转让给珠海水务；
（3）第三次转让：第二次转让股份完成后，在满足条件的情况下，控股股东张春霖先生将所持公司 39,829,579 股，占总股本的 5.95%转让给珠海水务。
3、关于公司增发股份的安排
第一次股份转让的同时，巴安水务同步启动定向增发股份，珠海水务作为未来的控股股东参与认购。根据珠海水务与巴安水务签订的《股份认购合同》，巴安水务定向增发股份的数量为不超过 200,930,099 股，发行价格以审议本次定向
增发的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价 80%，即 4.42 元/股。
若珠海水务未能通过巴安水务定向增发增持股份，或者定向增发完成后，珠海水务方与张春霖先生的持股比例差额仍低于 6%，则双方同意进行后续股份转让，使得双方股权比例差额达到预期。后续股份转让价格按照交易协议签署日收盘价的九折确定，转让时点由珠海水务在满足法规要求的情况下选择。
4、交易价格、支付及交割安排
（1）第一次股份转价格：确定为每股转让价格人民币 6.0 元，标的股份转让总价款为人民币 401,860,020 元（大写：肆亿零壹佰捌拾陆万零贰拾元）。
（2）支付方式：双方签署的第一次股份转让协议生效后的 5 个工作日内，珠海水务向张春霖先生支付转让价款的 10%，即人民币 40,186,002 元（大写：肆仟零壹拾捌万陆仟零贰元）；
（3）股份交割：第一次股份转让协议签署且取得国资主管部门批准文件之日起 5 个工作日内，双方就本次交易向深圳证券交易所申请办理股份转让确认书。
深圳证券交易所就第一次股份转让出具股份转让确认书之日起 5 个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份过户登记手续。
（1）控股股东张春霖先生与经营管理层应确保：第一次股权转让完成后，定向增发完成前，则巴安水务第一次股权转让完成后的第一个完整会计年度及其后两年，每年实现的净利润不低于2018-2020年的平均净利润（即“业绩承诺”）；
（2）控股股东张春霖先生与经营管理层应确保：如巴安水务完成定向增发的，则巴安水务定向增发资金到位后的当年度及其后两年（简称“业绩考核期间”）巴安水务的净利润总和达到前三年的净利润总和的 150%。
6、表决权安排及承诺
（1）在第一次股份转让完成过户登记之日起，张春霖先生同意无偿且不可撤销的放弃其所持有的上市公司 23.72%的股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入放弃范围）对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利。关于对上市公司就定向增发（如有）和修订公司章程事宜审议的相关议案，张春霖先生不放弃表决权。
（2）张春霖先生放弃表决权的期限至本次合作交易完成日止。
（3）张春霖先生承诺，放弃表决权期限届满后，不联合第三方谋求巴安水务的控制权。张春霖先生违反本条约定取得巴安水务控制权的，应当向珠海水务支付违约金 3,000 万元。
7、先决条件
完成第一次股份转让交易，需以完成以下条件为前提
（1）双方同意并正式签署本框架协议；
（2）张春霖先生已经向珠海水务充分、真实、完整地披露对本框架协议项下交易有任何实质影响的任何事实以及与本框架协议有关的全部信息，包括但不限于巴安水务的资产、负债（含或有负债）、权益、对外担保、诉讼、人员、不实资产、重大经营风险等；
（3）本次交易已经履行珠海水务内部决策程序及珠海市国有资产监督管理委员会审批同意。
（二）《股份转让协议》
1、本协议内容为《合作框架协议》中阐述的第一次股份转让，交易对象、交易价格、交易数量、支付方式及协议签署日期与《合作框架协议》中的内容一致。
2、违约金：关于《股份转让协议》生效后，张春霖先生因其单方面原因拒绝履行股份交割义务的，应向珠海水务支付违约金 3,000 万元。
四、控制权变更对公司稳定发展的影响
本次控制权变更整体方案的相关协议生效并实施完成后，上市公司控股股东将由张春霖先生变更为珠海水务，实际控制人将张春霖先生变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
珠海水务在粤澳城市水务和环境领域拥有数十年的运营经验和的业务渠道，珠海水务立足粤港澳大湾区、服务全国、走向世界的战略格局和目标将为公司的进一步发展提供重要助力。为实现部分领域的技术和产品在科技上世界领先，细分市场的业务规模做大至世界领先，运营规模上成为服务人口和城市数量领先的一线品牌，以长三角经济区和粤港澳大湾区为主导市场，成长快速、效益优先的目标，综合双方优势，为公司的蓬勃发展提供良好的平台和机会。
尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的实控人变更和公司平稳运营的风险。
五、备查文件
1、《张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司之附生效条件的股份转让协议》；
2、《张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司之合作框架协议》
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 25 日
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