300261 深市 雅本化学

证券代码：300261          证券简称：雅本化学        公告编号：2020-021
              雅本化学股份有限公司

                    回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“雅本化学”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划；回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）；回购价格不超过人民币6.87元/股（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  2、本次回购方案已经公司2020年2月19日召开的第四届董事会第九次（临时）会议和第四届监事会第九次（临时）会议审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    特别风险提示：

  1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

  2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

  3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立完善的长效激励约束机制，在综合考虑公司财务状况和未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以集中竞价方式进行股份回购。

  （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：

  1、公司于 2011 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
  2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  4、中国证监会规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  2、回购股份的价格区间本次回购股份的价格为不超过人民币 6.87 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、回购股份的用途：本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限 6.87 元/股测算，预计回购股份数量约为 3,639,010 股至 7,278,020 股，约占公司目前总股本 963,309,471 股的比例为 0.38%至 0.76%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

  （3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  （七）回购股份决议的有效期

  本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

  （八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 6.87 元/股，回购金额上限人民币 5,000 万元进行测算，预计回购股份数量为 7,278,020 股，占公司当前总股本的 0.76%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                            回购前                          回购后

  股份种类

                股份数量（股）    占比（%）    股份数量（股）  占比占比（%）

限售条件流通股    30,952,362        3.21        38,230,382        3.97

无限售条件流通

                  932,357,109        96.79        925,079,089        96.03

股

总股本            963,309,471        100        963,309,471        100

  2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 6.87 元/股，回购金额下限人民币 2,500 万元进行测算，预计回购股份数量为 3,639,010 股，占公司当前总股本的 0.38%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                            回购前                          回购后

  股份种类

                股份数量（股）    占比（%）    股份数量（股）  占比占比（%）

限售条件流通股    30,952,362        3.21        34,591,372        3.59

无限售条件流通

                  932,357,109        96.79        928,718,099        96.41

股

总股本            963,309,471        100        963,309,471        100

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

  截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 3,634,461,471.46 元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,986,526,109.98 元，货币资金余额为 313,218,276.32 元，未分配利润为 270,527,023.76 元。按本次回购资金总额上限人民币 5,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 1.38%，约占归属于上市公司股东净资产的 2.52%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。

  本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

  3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

  若按回购资金总额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 6.87 元/股进行测
算，预计回购数量为 7,278,020 股，占公司当前总股本的 0.76%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符
合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

  4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

  公司控股股东阿拉山口市雅本创业投资有限公司（以下简称“雅本投资”）
于 2019 年 11 月 30 日披露《关于控股股东股份减持计划预披露的公告》（公告
编号：2019-083），于 2019 年 12 月 27 日披露《关于控股股东减持公司股份比
例达到 1%的公告》（公告编号：2019-088）、《简式权益变动报告书》。雅本
投资 2019年 12 月 9 日至 2020 年 1 月 14 日期间通过大宗交易方式共减持公司股
份 19,266,000 股，占公司总股本的比例为 2%。雅本投资减持公司股票的行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，其减持公司股票时公司尚无本次回购股份计划，不存在内幕交易、操纵市场的情形。

  除上述