证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2024-083
雅本化学股份有限公司
关于向关联方购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易情况概述
2024 年 11 月 27 日，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》。襄阳市裕昌精细化工有限公司（以下简称“裕昌精化”）多年来为公司提供优质的产品代加工服务。为了更好地满足公司经营发展的需求，确保产品生产及供应的持续性和稳定性，进一步增强客户信心，促进新项目的拓展和落地，公司拟与裕昌精化签署《资产购买协议》，以人民币 5,000万元向其购买前述代加工项目所涉的相关资产（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易涉及的资产范围包括但不限于生产设备、生产线及其他相关资产。公司已委托具有资质的专业第三方评估机构上海科东资产评估有限公司，对交易资产进行评估，评估值为人民币 45,629,358.00 元（不含增值税）。本次交易对价为人民币 50,000,000 元（含增值税）。
公司通过上海筱源投资合伙企业(有限合伙)间接持有裕昌精化 18%股权，因此裕昌精化为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会中没有关联董事需要回避表决。本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系
1、裕昌精化
公司名称：襄阳市裕昌精细化工有限公司
注册资本：人民币609.7561万元
法定代表人：喻刚建
成立日期：2001 年 09 月 26 日
公司类型：有限责任公司
公司住所：襄阳市襄城区余家湖工业园7号路
经营范围：化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）生产、加工、销售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
股权结构：喻刚建持有 45.92%的股权，喻蓓蕾持有 36.08%的股权，上海筱源投资合伙企业（有限合伙）持有 18%的股权。
与公司的关联关系：公司控股子公司上海筱源投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“筱源投资”）于 2020 年 1 月完成出资 1,000 万元入股裕昌精化，持有裕昌精
化 18%的股权。因公司能够对裕昌精化的生产经营施加重大影响，公司与裕昌精化构成关联关系。
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：裕昌精化成立于 2001 年 9 月，主要
从事化工产品生产、加工和销售，最近三年的主要业务为化工产品生产、加工和销售，近三年经营情况正常。
经营情况：截止至 2023 年 12 月 31 日，裕昌精化资产总额为 28,023.35 万元，
净资产为-1,255.00 万元，实现营业收入 10,263.60 万元，净利润 5.83 万元。（经审
计）
截止至2024年9月30日，裕昌精化资产总额为26,581.15万元，净资产为-480.80万元，实现营业收入 13,049.49 万元，净利润 828.83 万元。（未经审计）
履约能力分析：裕昌精化经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的资产为襄阳市裕昌精细化工有限公司拥有的 5 条生产线，均用于为公司提供中间体代加工服务，部分生产线负责生产供应给国际客户的专利期内创新中间体产品。上述生产线的账面原值为 69,241,899.26 元，账面净值为
41,031,671.82 元。具体情况如下：
1、 生产线 A：账面原值 21,496,788.21 元，账面净值 13,308,795.82 元，其中包
含 184 项设备和 126 项安装工程及配件。该生产线主要生产非专利期产品。
2、 生产线 A 延伸产线：账面原值 3,182,601.89 元，账面净值 2,723,169.54 元，
其中包含 12 项设备和 74 项安装工程及配件。该生产线主要生产专利期产品，该产线前期工序与生产线 A 共线。
3、 生产线 B：账面原值 37,578,824.28 元，账面净值 21,112,121.80 元，其中包
含 234 项设备和 57 项安装工程及配件。该生产线主要生产专利期产品。
4、 生产线 C：账面原值 3,473,028.26 元，账面净值 1,933,318.99 元，其中包含
79 项设备和 14 项安装工程及配件。该生产线主要生产专利期产品。
5、 生产线 D：账面原值 3,510,656.62 元，账面净值 1,954,265.67 元，其中包含
38 项设备和 48 项安装工程及配件。该生产线为中试产线，主要用于部分产业化产品的研发及中试孵化。
本次交易标的资产权利无瑕疵，无任何权属争议、抵押、质押、查封、扣押或其他任何形式的权利限制。《资产购买协议》生效后，上述资产的所有权、使用权等权利即转移给公司。自权利转移之日起，公司成为上述资产的合法所有者，享有对资产完整的占有、使用、收益和处分的权利。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易公司聘请具有资质的专业第三方评估机构上海科东资产评估有限公司，对交易资产进行评估，并出具了《雅本化学股份有限公司拟收购部分资产涉及的部分资产价值资产评估报告》（编号：沪科东评报字〔2024〕第 1199 号）。经评估，
以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，本次交易涉及的资产评估值为人民币
45,629,358.00 元（不含增值税）。经双方协商一致，本次交易对价为人民币 50,000,000元，该对价已包含增值税，其他相应税费各自承担。
本次交易作价以专业第三方评估机构出具的评估结果为依据，经交易双方协商确定。定价依据符合市场原则，价格公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。本次交易定价不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
公司与裕昌精化就购买裕昌精化部分资产事宜拟签署《资产购买协议》，协议的主要内容如下：
1、交易对价
交易对价为人民币 50,000,000.00 元（大写：伍千万元整），该对价已包含增值税，其他相应税费各自承担。交易对价为含税价格，裕昌精化在本协议生效后 10日内，向公司开具全额增值税发票。
2、资产权利转移
裕昌精化承诺，其对本协议项下所涉及的资产拥有完全、合法的所有权和处分权，且该资产权利无瑕疵，无任何权属争议、抵押、质押、查封、扣押或其他任何形式的权利限制。裕昌精化保证如因本协议项下所涉及的资产存在权利负担、瑕疵等情形导致无法完成资产权利转移或公司无法使用该等资产的，裕昌精化应承担因此给公司造成的一切损失。
本协议生效后，资产的所有权、使用权等权利即转移给公司。自权利转移之日起，公司成为资产的合法所有者，享有对资产完整的占有、使用、收益和处分的权利。
3、设备管理与处置
上述设备将由公司负责管理和处置。公司有权根据实际需要，对设备进行调配、使用。
裕昌精化应对公司管理和处置资产提供必要的便利措施，包括但不限于确保公司的或指定的第三方人员、车辆进入本协议项下资产所处的厂区、车间。
4、协议生效与变更
本协议自双方签字盖章之日起生效，本协议的任何修改、补充或变更均需经双方协商一致，并以书面形式确认。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次交易与募集资金投资项目无关。本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，不存在要求公司违法违规提供担保等情形。
七、关联交易目的和对公司的影响
在本次交易前，裕昌精化为公司提供优质的项目代加工服务。通过本次交易，公司能够更好地响应客户需求，进一步确保生产和交付过程的稳定性，提升定制生产服务能力，并推动业务健康有序地发展。此外，本次交易还将加强客户及公司知识产权的保护，增强客户信心，促进新项目的拓展与落地。
随着裕昌精化的业务不断扩展及其客户结构日益复杂化，为了有效管理项目并确保相关生产线能够被准确区分和持续独立运营，避免生产线及设备之间的相互借用或占用，公司决定进行本次交易。此举不仅有助于优化资源配置，还能为未来的业务增长奠定坚实的基础。
本次交易完成后，本次交易涉及的生产线将继续为公司客户提供优质的产品定制生产服务。同时，公司将继续推行“核心工厂+协同工厂”的供应链管理模式，充分利用协同工厂的政策优势、区位优势、成本优势深挖市场潜在需求，以快速响应能力在市场中抢占先机，满足客户多样化的需求。
本次购买交易标的的资金为公司自有资金或自筹资金，本次交易的交易价格参考第三方评估价格，双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2024 年 1 月 1 日起至本公告披露日，公司及公司子公司与裕昌精化之间发生
的各类关联交易如下：
1、 公司及子公司向裕昌精化销售原材料的总金额为人民币 5,134.61 万元；
2、 公司及子公司从裕昌精化采购精细化工中间体的总金额为人民币 13,919.36万元；
3、 公司及子公司向裕昌精化提供设备租赁服务，总收入为人民币 255.89 万元；
4、 公司及子公司向裕昌精化销售设备的总收入为 27.89 万元。（以上数据未
经审计）
公司全体独立董事召开 2024 年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》。独立董事对该事项发表的意见如下：
经核查，本次交易是为满足经营发展的需要，确保公司产品持续稳定生产。本次交易的交易对价参考第三方评估结果，经交易双方友好协商确定，符合市场定价原则，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；
3、2024 年第三次独立董事专门会议决议；
4、上海科东资产评估有限公司出具的《雅本化学股份有限公司拟收购部分资产涉及的部分资产价值资产评估报告》。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月二十八日
