证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2018-015
浙江开山压缩机股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2018年4月17日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。公司第三届董事会第二十二次会议通知已于2018年4月5日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。公司独立董事向公司董事会递交了2017年度述职报告。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
2、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了TANG, YAN先生所作《2017年度总经理工作报告》，认为2017
年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入222,128.33万元，同比上升28.58%；营业利润13,174.70万元，同比上升10.71%；利润总额13,103.97万元，同比上升0.82%；实现归属于上市公司股东的净利润10,435.68万元，同比上升4.93%。
报告期末，公司总资产598,324.24万元，同比上升18.97%；股东权益
338,130.63万元，同比下降2.29%。
经审议，董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
4、《关于公司2017年度审计报告的议案》
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、《关于审议公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2017年年度报告及摘要》的编制程序、年报
内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2017年年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
6、《关于2017年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润
97,212,783.05元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017年度
母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,721,278.31元，加上母公司上
年度剩余未分配利润538,207,452.06元，母公司年末累计可供股东分配利润为
625,698,956.80元。截止2017年12月31日，母公司资本公积金余额
1,504,052,732.66元。
根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本
858,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.0元（含税），本次派发现
金红利总金额85,800,000.00元，剩余未分配利润539,898,956.80元结转到以
后年度分配。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
7、《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
8、《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担保的议案》
公司于2017年4月19日公告了《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以
融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担保的公告》，因公司及控股子公司与拥有租赁业务资质的华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁公司”）签署了合作框架协议，采取由华融租赁公司以融资租赁模式向公司指定的客户销售公司成熟优势产品，公司对华融租赁公司承担余值回购的担保义务。双方约定，上述担保批准之日起一年内累计融资租赁业务金额不超过 20,000 万元（含20,000万元），并在此限额内由公司提供余值回购担保。在上述限额内授权公司董事长签署相关协议及合同,不再另行召开董事会。
截止2017年12月31日，公司累计为华融金融租赁股份有限公司提供余值
回购担保两笔，具体如下：
被担保单位 贷款金融机构 担保金额
499.36万元
深圳市康普斯节能科技有限公司 华融金融租赁股份有限公司
441.51万元
合计 940.87万元
因担保期限将至，公司决定继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担保。双方约定，自担保批准之日（2018年4月18日）起一年内累计融资租赁业务金额仍不超过20,000万元（含20,000万元），并在此限额内由公司提供余值回购担保。在上述限额内授权公司董事长签署相关协议及合同,不再另行召开董事会。
因公司累计担保总额约为20亿元，占公司2017年经审计净资产33.81亿元
的59.15%。上述担保超出公司董事会权限范围，需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
9、《关于公司2018年度日常性关联交易计划的议案》
2017年度，公司关联采购的实际金额为17,493.32万元，已超过在公司2016
年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计划金额15,000万元，主要原因为
我公司膨胀发电机配套设备蒸发式冷凝器原先一直向河南某上市公司采购，2017年，我公司下属合营公司浙江开山银轮换热器有限公司成功开发了蒸发式冷凝器，公司决定以后蒸发式冷凝器统一从浙江开山银轮换热器有限公司采购。2017年度我公司与关联方浙江开山银轮换热器有限公司就蒸发式冷凝器采购的关联交易金额为4000多万，关联采购是必要的，价格是持平的、公允的。剔除这一因素，2017年向关联方采购货物总金额仍在原先预计的范围；公司关联销售货物及电费的实际金额在公司2016年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计划范围内，是公允、合理的。
根据2017年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司2018年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司采购货物或接受加工劳务金额30,000万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、开山控股集团股份有限公司、开泰克压缩机（上海）有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额28,000万元。
公司独立董事对该项议案事前进行了认可。
表决情况：同意4票，弃权0票，反对0票，曹克坚、TANG, YAN、毛永彪
为关联董事，回避表决。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
10、《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》
经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
11、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事的具体内容详
见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
12、《关于公司向银行申请2018年度综合授信额度的议案》
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模、业务转型和海外地热市场开拓需要，2018 年，公司拟向中国进出口银行浙江省分行、中国银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行衢州市分行、中国建设银行衢州分行、中国交通银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州市分行、中国招商银行股份有限公司
