证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2020-0104
浙江星星科技股份有限公司关于
引入投资者对星星触控科技（深圳）有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为满足浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）子公司星星触控科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳触控”）业务发展的资金需求，优化融资结构，提升持续健康发展能力，公司拟引入浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）设立萍乡星发工业中心（有限合伙）（暂定名，最终以市监局核准的名称为准，以下简称“星发工业中心”），通过该合伙企业在深圳触控层面实施市场化债转
股，向深圳触控增资 60,200 万元，其中新增注册资本 53,750 万元，剩余 6,450 万元计入
深圳触控资本公积。公司就深圳触控本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，深圳
触控注册资本由 80,000 万元增加至 133,750 万元，公司持股比例为 59.81%，星发工业
中心持股比例为 40.19%，深圳触控仍为公司控股子公司。
2、本次增资事项已经公司第四届董事会第十二次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次增资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况介绍
截至本公告披露日，星发工业中心尚处于筹备阶段，合伙企业具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于参与设立合伙企业的公告》，主要情况简要介绍如下：
1、名称：萍乡星发工业中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准后名称为准）
2、认缴规模：60,201 万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：浙江金珏资产管理有限公司
5、出资方式：以货币方式出资
6、合伙人出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴金额（万元） 份额比例
浙江金珏资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0017%
浙江星星科技股份有限公司 有限合伙人 10,200.00 16.9432%
浙江省浙商资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 83.0551%
合计 60,201.00 100.0000%
三、增资标的基本情况
1、基本情况
名称：星星触控科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300792599807K
法定代表人：陈辉
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006 年 9 月 4 日
注册资本：80,000 万元人民币
住所：深圳市龙华区观澜街道黎光社区黎光新工业区 118 号 1 栋,2 栋厂房
经营范围：一般经营项目是：触摸屏的技术开发、销售；国内贸易，货物及技术进出口（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）。，许可经营项目是：触摸屏的生产；普通货运。
与公司关系：本公司持有其 100%的股权，为本公司的全资子公司。
2、最近一年一期主要财务数据
截止 2019 年 12 月 31 日，深圳触控资产总额 284,884.27 万元，净资产 84,597.06 万
元，2019 年 1-12 月实现营业收入 230,971.57 万元，净利润-4,108.05 万元。（以上数据已
经审计）
截止 2020 年 3 月 31 日，深圳触控资产总额 279,924.95 万元，净资产 87,208.61 万
元，2020 年 1-3 月实现营业收入 46,002.89 万元，净利润 2,611.55 万元。（以上数据未经
审计）
3、债转股增资方案
星发工业中心将在设立完成后与深圳触控原债权人星星精密科技(深圳)有限公司、前海宇通商业保理(深圳)有限公司（两家公司均为星星科技下属控股公司）签署债权转让协议，星发工业中心受让该等原债权人对星星触控合计人民币 60,200 万元的债权，并转为对深圳触控增资，其中 53,750 万元转为注册资本，剩余 6,450 万元计入深圳触控资本公积。增资完成后，深圳触控注册资本由 80,000 万元增加至 133,750 万元，公司持股比例为 59.81%，星发工业中心持股比例为 40.19%，深圳触控仍为公司控股子公司。
本次深圳触控实施市场化债转股方案已经浙商资产 2020 年业务决策委员会审议通
过。
4、增资前后，深圳触控股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
星星科技 80,000 100% 80,000 59.81%
星发工业中心 0 0% 53,750 40.19%
合计 80,000 100 % 133,750 100 %
四、本次交易定价依据
本次债转股增资价格根据深圳触控的评估结果确定。根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字 2020 第 0392 号”《星星触控科技（深圳）有限公司债权人拟债转股了解价值涉及的星星触控科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截
至 2020 年 3 月 31 日，深圳触控所有者权益账面价值为 87,208.61 万元，资产基础法下
的评估价值为人民币 89,715.85 万元，评估增值 2,507.24 万元，增值率 2.79%。基于此，
各方同意星发工业中心以 60,200 万元的债权转为深圳触控的股权，星发工业中心以 1.12
元（即评估值 89,715.85 万元/股本 80,000 万元）人民币对应注册资本 1 元人民币认缴深
圳触控新增注册资本 53,750 万元，剩余 6,450 万元计入深圳触控资本公积。
本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，经交易各方协商，以深圳触控评估值为参考，以 1.12 元人民币对应注册资本 1 元人民币实施市场化债转股，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易相关协议主要内容
根据交易方案，相关主体将签署《债转股合作框架协议》、《债权转让协议》、《债转股增资协议》、《份额退出协议》、《业绩对赌协议》、《差额补足协议》，相关协议主要内容如下：
（一）《债转股合作框架协议》
1、协议主体
浙江省浙商资产管理有限公司
星星触控科技（深圳）有限公司
浙江星星科技股份有限公司
2、债转股合作内容
2.1 债权转让及债转股
2.1.1 浙商资产及星星科技同意与金珏资产共同出资设立星发工业中心,其合伙人及权益结构具体如下：
序号 合伙人名称 出资金额（元） 合伙人类别
1 星星科技 102,000,000.00 有限合伙人
2 浙商资产 500,000,000.00 有限合伙人
3 金珏资产 10,000.00 普通合伙人
合计 602,010,000.00 -
2.1.2 各方同意并将促使星发工业中心于设立完成后向星星精密科技(深圳)有限公司、前海宇通商业保理(深圳)有限公司以人民币602,000,000.00 元(大写:人民币陆亿零贰佰万元)为价格收购其持有的对星星触控享有的标的债权(具体收购价款的支付以届时前述各方签署的《债权转让协议》为准)。标的债权具体如下：
债权人 债权金额
(人民币元)
星星精密科技（深圳）有限公司 537,000,000.00
前海宇通商业保理(深圳)有限公司 65,000,000.00
合计 602,000,000.00
2.1.3 第 2.1.2条项下拟议债权收购交易得以完成的前提下,星发工业中心将通过债转股方式将标
的债权转为星星触控股权。根据一份由天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天源评报字
2020 第 0392 号),截至2020 年 3 月 31日,星星触控的评估价值为人民币 89,715.85万元。基于此,各方
同意星发工业中信将通过债转股获得星星触控 40.19%股权。该等债转股完成后,星星触控的股权结构将变更如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
(人民币元)
1 星星科技 800,000,000 59.81%
2 星发工业中心 537,500,000 40.19%
合计 1,337,500,000 100.00%
2.2 业绩承诺
星星科技向浙商资产承诺,在浙商资产持有星发工业中心合伙份额期间(合称“业绩承诺
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