浙江星星科技股份有限公司
收购报告书
上市公司的名称：浙江星星科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星星科技
股票代码：300256
收购人：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
住所：江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附 3 楼
通讯地址：江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附 3 楼
一致行动人：萍乡范钛客网络科技有限公司
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼 307 室
通讯地址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼 307室
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二〇年四月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在浙江星星科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在浙江星星科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：本次交易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过、本次交易正式方案获得萍乡市国资委批准、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过、上市公司股东大会同意汇盛工业就其增持行为免于发出要约及本次交易经中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
目录
目录......2
释义......4
第一节收购人及其一致行动人介绍......5
一、收购人及其一 致行动人的基本情况......5
二、收购人及其一 致行动人的相关产权及控制关系 ......6
三、收购人及其一 致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况...... 14
四、收购人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁...... 14
五、收购人及其一 致行动人的董事、监事、高级管理人 员情况...... 15
六、收购人及 其一致行动人的控股 股东、实际 控制人在境内、境外 其他上市公司拥有
权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况...... 15
七、收购人及其一 致行动人关于最近两年控股股东、实 际控制人情况的说明...... 16
八、收购人及一致 行动人关系的说明...... 16
第二节收购决定及收购目的...... 18
一、本次收购目的...... 18
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有 权益的上市公司股份 ...... 18
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序...... 18
第三节收购方式...... 20
一、收购人及其一 致行动人在上市公司拥有权益的股份 数量和比例...... 20
二、本次交易的基本方案 ...... 21
三、发行股份及支 付现金购买资产协议...... 22
四、本次收购尚需 取得批准 ...... 25
五、相关股份是否 存在被限制转让的情况及其他特殊安 排...... ...... 25
六、免于以要约方 式进行收购的说明...... 26
第四节资金来源...... 27
第五节后续计划...... 28
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划...... 28
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 28
三、对上市公司董 事、监事和高级管理人员组成的调整计划...... 28
四、对可能阻碍收 购上市公司控制权的公司章程条款进 行修改的计划...... 30
五、对上市公司现 有员工聘用计划做出重大调整的计划...... 30
六、上市公司分红 政策的重大变化 ...... ...... ...... 30
七、其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的计划...... 31
第六节对上市公司的影响分析...... 32
一、对上市公司独 立性的影响 ...... ...... ...... 32
二、对上市公司同 业竞争的影响 ...... 35
三、对上市公司关 联交易的影响 ...... 37
第七节与上市公司之间的重大交易...... 41
一、与上市公司之 间的交易 ...... 41
二、与上市公司的 董事、监事、高级管理人员之间的交 易...... ...... 41
三、对拟更换的上 市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排...... 41
四、其他对上市公 司产生重大影响的合同、默契或安排...... 41
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 42
一、收购人及其一 致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 42
二、收购人及 其一致行动人的董事 、监事、高 级管理人员及其直系 亲属前六个月内买
卖上市公司股票的 情况 ...... 42
第九节收购人及其一致行动人的财务资料...... 43
一、财务会计报表 的审计情况 ...... ...... ...... 43
二、最近三年财务 会计报表 ...... 43
三、汇盛工业 2018 年财务报表审计意见主要内容...... 50
第十节其他重大事项...... 52
第十一节备查文件...... 53
一、备查文件...... 53
二、备查文件置备 地点 ...... 54
收购人声明...... 55
一致行动人声明...... 56
财务顾问声明...... 57
律师声明...... 58
附表：收购报告书...... 61
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告、本报告书、 指 《浙江星星科技股份有限公司收购报告书》
本收购报告书
星星科技、公司、上 指 浙江星星科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码：
市公司 300256）
汇盛工业、收购人 指 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
萍乡范钛客、一致行 指 萍乡范钛客网络科技有限公司
动人
控股股东、实际控制 指 萍乡经济技术开发区管理委员会
人
标的资产、江西星星 指 江西星星科技有限责任公司
璟珅汇盛 指 萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
发行股份及支付现 《浙江星 星科技股份有限 公司与萍乡市 汇盛工业投资管 理有限
金购买资产协议、本 指 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
协议
本次收购、本次交易 指 星星科技 通过发行股份及 支付现金购买 收购人持有的江 西星星
48.75%的股权
建投资本 指 中建投资本管理（天津）有限公司
莲花恒泰 指 莲花恒泰供应链管理有限公司，系萍乡市莲花县产业引导基金的
主要实施平台
星星集团 指 星星集团有限公司
深圳德懋 指 深圳市德懋投资发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
收购人为萍乡市汇盛工业投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
注册地址： 江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附 3 楼
法定代表人： 姚信海
注册资本： 100,000 万人民币
统一社会信用代码： 913603010607780339
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
债务管理，工业投资管理，资产运营，市政工程建设，房地产开发经
营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基础设施建设，水利
经营范围： 设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和金融信息咨询
服务，建筑材料批发零售，房屋租赁。（上述项目中须前置审批及禁
止经营的项目除外，国家法律法规有专项规定的从其规定）
经营期限： 2013-01-25 至无固定期限
控股股东 萍乡经济技术开发区管理委员会
通讯地址： 江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附 3 楼
联系电话： 0799-6783961
（二）萍乡范钛客网络科技有限公司
萍乡范钛客网络科技有限公司为收购人的一致行动人，其基本情况如下：
企业名称： 萍乡范钛客网络科技有限公司
注册地址： 江西省萍乡市萍乡经济技 术开发区社会 管理二局联洪 村办公楼 307
室
法定代表人： 朱林
注册资本： 25,000 万人民币
统一社会信用代码： 91360301M A37 YN7E66
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、发布；
经营范围： 计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、
办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱
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