证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0064
浙江星星科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票涉及89人，回购注销的股票数量共计9,033,750股，占回购前公司总股本966,970,146股的0.93%。
2、本次回购的限制性股票于2019年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3、回购完成后，公司股份总数由966,970,146股变更为957,936,396股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年12月13日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，并于2016年12月26日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2016年12月30日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年1月5日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2017年2月6日完成首期限制性股票授予登记工作：授予日为2017年1月5日，授予价格为7.11元/股，授予人数为80人，授予数量为840万股，授予股份上市日期为2017年2月8日。
4、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2017年12月22日完成预留限制性股票授予登记工作：授予日为2017年12月6日，授予价格为7.11元/股，授予人数为18人，授予数量为1,495,000股，授予股份上市日期为2017年12月26日。公司2016年限制性股票激励计划共计完成授予限制性股票9,895,000股。
5、2018年1月8日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等9人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计80万股限制性股票进行回购注销。同时2016年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，71名激励对象符合第一期解锁资格条件，董事会同意公司按照相关规定为71名激励对象第一个解锁期的3,040,000股限制性股票办理解锁相关事宜。本次完成限制性股票回购注销及解除限售后，尚未解锁的限制性股票数量合计6,055,000股。
6、2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司于2018年4月27日实施完成了2017年年度权益分派方案，其中以总股本648,803,942股为基数，向全体股东每10股转增5股。根据限制性股票激励计划相关规定，公司董事会对2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量进行调整，回购价格调整为4.74元/股，尚未解锁的限制性股票数量调整为9,082,500股。
监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。由于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计202,500股限制性股票进行回购注销；11名激励对象考核结果为“基本合格”，不符合解锁条件，对该11名激励对象已获授但尚未解除限售的合计971,250股限制性股票进行回购注销，合计回购注销1,173,750股限制性股票。同时2016年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，3名激励对象申请解锁且符合第一期解锁资格条件，董事会同意公司按照相关规定为3名激励对象第一个解锁期的48,750股限制性股票办理解锁相关事宜。本次完成限制性股票回购注销及解除限售后，尚未解锁的限制性股票数量合计7,860,000股。
7、2019年1月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》及《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司拟回购注销85名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计7,860,000股，其中对15名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,350,000股进行回购注销，对其他70名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计6,510,000股进行回购注销。
8、2019年1月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销相关激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的原因及数量
1、2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划预留部分的第一个限售期内，由于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；11名激励对象2017年度个人业绩考核结果为“基本合格”，不符合公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，根据《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2016年第六次临时股东大会的授权，董事会对上述15名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,173,750股进行回购注销。
2、2019年1月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》及《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分15名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,350,000股进行回购注销。同时由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划，对70名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计6,510,000股进行回购注销。
综上，上述需办理回购注销手续的限制性股票合计9,033,750股，本次回购注销完成后，公司总股本从966,970,146股变更为957,936,396股。
（二）回购价格及资金来源
根据《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，公司已向上述激励对象支付回购款共计人民币43,734,150元，全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销对公司的影响
公司因本次激励计划终止已在2018年共计提376.5万元股份支付费用，公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调
动公司管理层和业务骨干的积极性。
（四）占总股本的比例
本次回购前，公司总股本966,970,146股，本次回购注销的股票数量共计9,033,750股，占回购前公司总股本的0.93%。
（五）回购注销完成情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了大信验字[2019] 第4-00008 号验资报告。本次回购注销完成后，公司股份总数由966,970,146股变更为957,936,396股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已办理完毕。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 回购注销增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份（股） 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 172,973,635 17.89% -9,033,750 163,939,885 17.11%
高管锁定股 163,939,885 16.95% 0 163,939,885 17.11%
股权激励限售股 9,033,750 0.93% -9,033,750 0 0.00%
二、无限售条件股份 793,996,511 82.11% 0 793,996,511 82.92%
总股本 966,970,146 100.00% -9,033,750 957,936,396 100.00%
注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
