证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0038
浙江星星科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2019年4月19日在公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知已于2019年4月8日以电话和电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江星星科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长王先玉主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等，具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
报告内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《2018年年度报告》之第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。
公司现任独立董事王太平先生、俞毅先生、吴丹枫女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。
公司《2018年年度报告》及其摘要详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》。
公司《2018年年度审计报告》详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于确认公司2018年度关联交易的议案》。
2018年度，公司与关联方星星集团有限公司发生物业管理服务费530,786.95元，与关联方台州星星置业有限公司发生员工宿舍房租及水电费955,389.35元，销售给台州星星置业有限公司水电133,425.48元；全资子公司浙江星谷触控科技有限公司与关联方星星集团有限公司发生物业管理服务费331,122.72元，与关联方台州星星置业有限公司发生厂房租赁费2,027,984.95元。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
海平回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》中的相关内容。独立董事对该议案发表事前认可意见及同意的独立意见，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事叶仙玉、蒋亦标、林海平回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-169,895.82万元，母公司实现的净利润为-3,092.11万元。本公司年初未分配利润16,954.31万元，母公司年初未分配利润5,459.77万元。截止2018年12月31日，公司可供股东分配利润-154,230.80万元，母公司可供股东分配利润1,078.37万元，公司年末资本公积金余额为225,948.82万元。根据公司实际经营情况及公司章程规定，董事会经审议决定2018年度不进行利润分配也不以资本公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2018年度审计机构费用及聘任2019年度审计机构的议案》。
2018年度审计机构费用为130万元（不含差旅费）。
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘用期一年，审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2019年度银行授信额度及融资的议案》。
根据公司2019年度的经营计划和资金状况，董事会同意公司2019年度向银行等机构申请授信规模不超过845,000万元。董事会提请股东大会审议：公司2019年度流动资金的累计融资金额在600,000万元（含）以内授权公司内部成立的融资委员会（成员由董事长、总经理、财务负责人组成）决定和审批，2019年度公司超过600,000万元且不超过845,000万元的融资金额授权董事会决定和审批。本次授权有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于核定公司对子公司及孙公司2019年度担保额度的议案》。
为满足2019年度公司子公司及孙公司的经营发展需要，董事会同意公司在2019年度对子公司及孙公司提供累计不超过500,000万元人民币的担保，本次担保额度有
及孙公司累计担保金额以内，授权董事长审批使用；2019年度公司对子公司及孙公司超过累计担保金额或对外其他的担保，按照公司章程等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于核定公司对子公司及孙公司2019年度担保额度的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于为全资子公司深圳市深越光电技术有限公司融资提供股权质押担保的议案》。
为满足资金需求，公司全资子公司深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”）拟向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请融资授信额度不超过4亿元人民币，董事会同意公司以持有的广东星弛光电科技有限公司100%股权提供质押担保，并在深越光电申请的融资授信额度范围内提供连带责任保证。该事项尚需提交公司股东大会获得批准后实施，董事会同时提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于核定公司对子公司及孙公司2019年度担保额度的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
经控股股东萍乡范钛客网络科技有限公司提名，董事会提名委员会对候选人进行
独立董事候选人，任期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于非独立董事辞职及提名非独立董事候选人的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于解聘和聘任公司副总经理的议案》。
因公司控制权变更及公司治理需要，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经公司总经理提名，董事会同意解聘邵国峰、张文铎、黄顺昌副总经理职务，解聘后黄顺昌不在公司担任任何职务；同意聘任刘建勋先生担任公司常务副总经理（刘建勋先生简历详见于同日披露的《关于非独立董事辞职及提名非独立董事候选人的公告》中的相关内容），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
截至本公告披露日，邵国峰先生持有公司股份393,750股，占公司总股本的0.04%，股份来源为公司2016年限制性股票激励计划，其中315,000股股份将根据公司2019年第一次临时股东大会决议进行回购注销；张文铎先生持有公司股份525,000股，占公司总股本的0.05%，股份来源为公司2016年限制性股票激励计划，其中315,000股股份将根据公司2019年第一次临时股东大会决议进行回购注销；黄顺昌先生直接持有公司股份525,000股，占公司总股本的0.05%，股份来源为公司2016年限制性股票激励计划，其中315,000股股份将根据公司2019年第一次临时股东大会决议进行回购注销，另外黄顺昌先生持有深圳市德懋投资发展有限公司30%股权，深圳市德懋投资发展有限公司持有公司43,943,850股，占公司总股本的4.54%。
上述人员所持股份仍将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及其承诺进行管理。
披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
经审议，董事会结合同行业公司管理人员薪酬情况及本公司实际经营情
