300254 深市 仟源医药

证券简称：仟源医药      证券代码：300254      上市地点：深圳证券交易所
    山西仟源医药集团股份有限公司

  2023 年度向特定对象发行股票预案

                  二〇二三年六月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  6、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。


                      重要提示

  一、本次向特定对象发行股票方案及相关事项已获得公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉、赵群。江苏维嘉系公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群为公司董事、总裁。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

  三、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 5.26 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  四、本次向特定对象发行数量为 35,171,102 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568 股。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。

  五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,500.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

  六、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  七、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更，江苏维嘉、赵群将成为公司控股股东，江苏维嘉系公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群为公司董事、总裁。江苏维嘉、黄乐群与赵群签署了一致行动协议。黄乐群先生和赵群先生将成为公司共同实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。


  八、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。

                      目  录


发行人声明 ......1
重要提示 ......2
目  录 ......4
释  义 ......6
第一节  本次发行股票方案概要......8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 10
 四、本次发行方案概要...... 10
 五、本次发行是否构成关联交易...... 12
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
 七、本次向特定对象发行的审批程序...... 13
第二节 发行对象基本情况 ......14
 一、发行对象基本情况...... 14
 二、发行对象及其董监高最近五年收到处罚情况...... 15
 三、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 15
 四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 16
 五、本次认购的资金来源情况...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......18
 一、合同主体和签订时间...... 18
 二、股份认购的数额、价格及支付方式...... 18
 三、限售期安排...... 19
 四、协议的生效...... 19
 五、违约责任...... 19
第四节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......21
 一、本次募集资金使用计划...... 21
 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 21
 三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项...... 23
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
 一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员
 结构的变动情况...... 25
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争等变化情况...... 26 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情
 形...... 27
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
 六、本次发行相关的风险说明...... 27
第六节  公司利润分配政策及执行情况......31
 一、《公司章程》中利润分配政策...... 31
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34
 三、未来三年股东分红回报规划...... 35
第七节  与本次发行相关的董事会声明及承诺......39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
 明...... 39
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 39

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
 一、普通用语

 仟源医药、公司、本公  指  山西仟源医药集团股份有限公司

 司、上市公司、发行人

 本次发行，本次向特定  指  仟源医药2023年度向特定对象发行A股股票的行为

 对象发行

 本预案                指  山西仟源医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股
                          票预案

 报告期                指  2020年、2021年、2022年、2023年1-3月

 江苏维嘉              指  江苏维嘉科技技术有限公司

 海力生制药            指  浙江仟源海力生制药有限公司，系公司控股子公司

 仟源保灵              指  杭州仟源保灵药业有限公司，系公司全资子公司保灵集团
                          的全资子公司，更名前为杭州澳医保灵药业有限公司

 恩氏基因              指  杭州仟源恩氏基因技术有限公司，系公司控股子公司

 西藏仟源              指  西藏仟源药业有限公司，系公司控股子公司

 江苏嘉逸            指  江苏嘉逸医药有限公司，系公司孙公司

 南通恒嘉            指  南通恒嘉药业有限公司，系公司控股子公司

 四川仟源            指  四川仟源中药饮片有限公司，系公司控股子公司

 国家医保局          指  中华人民共和国国家医疗保障局

 《公司章程》          指  《山西仟源医药集团股份有限公司章程（2023年6月修

                          订）》

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所、交易所        指  深圳证券交易所

 元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 二、专业用语

 GMP                指  Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范

 医保目录              指  国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录

 基药目录              指  国家基本药物目录

 仿制药                指  中华人民共和国国家食品药品监督管理总局已批准上市的已
                          有国家标准的药品

 原料药                指  Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有
                          药理活性可用于药品生产的化学物质

 中成药                指  以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制
                          品，包括丸、散、膏、丹各种剂型


  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四