证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2023-021
山西仟源医药集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 13 日
以邮件方式发出第五届董事会第三次会议通知及议案，2023 年 4 月 23 日公司以
现场的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事 7 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于公司<2022 年度总裁工作报告>的议案》
公司董事会认真审议了《2022 年度总裁工作报告》，认为 2022 年度公司经
营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2022 年度主要工作情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。同时在本次会议上公司2022年度内任职的独立董事佟成生先生、娄祝坤先生、高昊先生、居韬先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》详见中国证监
会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，与会董事认为：公司编制的《2022 年年度报告》及其摘要程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《关于〈公司 2022 年度财务决算报告〉的议案》
经审议，与会董事认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于〈公司 2022 年度利润分配预案〉的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-11,857.46 万元，母公司实现净利润-11,352.13 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度母公司提取法定盈余公积金0 元，加上年初未分配利润-14,868.21 万元，减去母公司 2022 年度利润分配发
放现金股利 0 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司未分配利润-26,220.34 万元，
合并报表未分配利润-30,856.07 万元。
鉴于公司 2022 年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》关于现金分红的条件，结合公司资金现状和实际经营需要，2022 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信
息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6.审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，与会董事认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，此专项报告如实反映了公司募集资金 2022 年度存放与使用情况，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过《关于<2022 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告>的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于2022年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8．审议通过《关于〈2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《2022 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
经审议，公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备可公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，与会董事同意：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加直观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务报表无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）的议案》
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2024年-2026 年）》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，与会董事认为：公司《2023 年第一季度报告》所载资料内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》
经审议，与会董事同意：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事就本次续聘审计机构进行了事前认可并发表独立意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
经审议，与会董事同意：公司于 2023 年 5 月 15 日（星期一）召开 2022 年
年度股东大会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于召开公司 2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
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