证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-010
卫宁健康科技集团股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
3 月 5 日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开了第五届
董事会第三十七次会议。会议通知于 2024 年 3 月 1 日以专人送达及
电子邮件方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。经全体董事表决，形成决议如下：
一、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见，公司董事会同意提名周炜先生、刘宁先生、WANG TAO（王涛）先生、靳茂先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
其中，本次换届非独立董事候选人周炜先生因涉嫌行贿被茂名市
监察委员会立案调查，具体内容详见公司分别于 2023 年 7 月 3 日、
2023年7月5日、2023年8月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长被留置的公告》（公告编号：2023-064）、《关于公司实际控制人、董事长被留置的进展公告》（公告编号：2023-066）、《关于公司实际控制人、董事长正常履职的公告》
（公告编号：2023-070）。自 2023 年 8 月 14 日起，周炜先生已返回
上海并能正常履行公司董事长、法定代表人等职责。但截至本公告披露日，公司尚未收到有权机构关于上述立案调查事项的结论性意见或决定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》3.2.4 条的规定：董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：“……（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
公司董事会认为：周炜先生系公司控股股东、实际控制人，也是公司创始人之一，自公司成立以来周炜先生一直担任公司董事长，对行业发展方向具有深刻的洞见，在战略管理、资本运作等方面拥有丰富的经验，对公司的战略发展等具有关键引领作用，提名其继续担任公司新一届董事会董事候选人具有一定的必要性和合理性。同时，公司拥有完善的治理结构及内部控制机制，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作。公司董事会运作正常，公司财务及生产经营管理情况正常，周炜先生被立案调查不会对公司造成重大影响。
截至本公告披露日，周炜先生上述立案调查事项尚未有结论性意见或决定。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意
投资风险。
上述非独立董事候选人的任职资格已经公司第五届董事会提名委员会审查通过，提名委员会全体委员对本议案发表了同意的审查意见。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
（1）提名周炜为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名
反对。
（2）提名刘宁为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名
反对。
（3）提名 WANG TAO（王涛）为公司第六届董事会非独立董事候
选人；
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名
反对。
（4）提名靳茂为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名
反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
二、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见，公司董事会同意提名王蔚松先生、冯锦锋先生、俞建春先生为第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人的任职资格已经公司第五届董事会提名委员会审查通过，提名委员会全体委员对本议案发表了同意的审查意见。
王蔚松先生、冯锦锋先生、俞建春先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证书。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
（1）提名王蔚松为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名
反对。
（2）提名冯锦锋为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名
反对。
（3）提名俞建春为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名
反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司独立董事津贴的议案》
根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，现拟定公司
第六届董事会独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前），按月发放。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会全体委员对本议案发表了同意的审查意见。
表决结果：7 名赞成，占全体董事总人数的 100%；0 名弃权，0
名反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 3 月 21 日召开公司 2024 年第一次临时股东
大会，本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月五日
附件：
一、公司第六届董事会非独立董事候选人简介
1、周炜，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中
欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）、高级工程师、高级经济师。1993 年至 2004 年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长、总裁。2004年起加入公司，历任董事长、总裁。现任公司董事长，兼任卫宁互联网科技有限公司执行董事，上海卫宁软件有限公司执行董事。
截至本公告披露日，周炜先生直接持有公司股份 176,474,241 股，
占 公 司 总 股 本 的 8.18% ， 配 偶 王 英 女 士 直 接 持 有 公 司 股 份
106,529,129 股，占公司总股本的 4.94%，子女周成先生直接持有公司股份 63,050,000 股，占公司总股本的 2.92%，周炜先生、王英女士、周成先生的一致行动人上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心 2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心 3 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥 14 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋 2 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲 10 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐 8 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙 4 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙 7 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙 16 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙 18 号私募证券投资基金合计持有公司股份 77,749,000 股，占公司总股本的 3.60%。
上述合计持有公司股份 423,802,370 股，占公司总股本的 19.64%。
周炜先生、王英女士为公司控股股东、实际控制人。
上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心 2 号私募证券投资基金、
上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心 3 号私募证券投资基金、上海
迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥 14 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋 2 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲 10 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐 8 号私募证券投资基金合计持有公司可转债（债券代码：123104）158,184 张,占公司可转债总数量的 1.63%。
周炜先生与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；因涉嫌行贿被茂名市监察委员会立案调查，上述立案调查事项尚未有结论性意见或决定；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
2、刘宁，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复
旦大学应用数学专业硕士，高级工程师。1991 年至 2004 年，历任美国惠普(HP)公司技术员，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事，副总裁。2004 年起加入公司，历任副总裁，总裁。现任公司副董事长，兼任快享医疗科技（上海）有限公司董事长，上海卫心科技有限公司董事长。
截至本公告披露日，刘宁先生直接持有公司股份 103,612,949 股，
占公司总股本的 4.80%，配偶侯明华女士直接持有公司股份5,330,000 股，占公司总股本的 0.25%，刘宁先生、侯明华女士的一致行动人上海
查看PDF原文
