证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-062
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等内控制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
8 月 27 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其衍生品种的变动管理制度>的议案》等议案。根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定，为保持内控制度与法律法规的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其衍生品种的变动管理制度》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》(以下 为，根据《中华人民共和国公司法》(以简称《公司法》)、《中华人民共和国证 下简称《公司法》)、《中华人民共和国券法》（以下简称《证券法》）和其他有 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
214242.7249 万元。 216035.3596 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定 第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。 代表人，董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 当相同；认购人所认购的股份，每股应
份，每股应当支付相同价额。 当支付相同价额。
第十八条 第十八条
…… ……
公司股份总数为 214242.7249 万 公司股份总数为 216035.3596 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司不得收购本公司 第二十二条 公司不得收购本公司
股份，但是，有下列情形之一的除外： 股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符
合下列条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近
一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到 20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的 50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 第二十四条
…… ……
公司依照本章程第二十二条规定 公司依照本章程第二十二条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
…… ……
第二十六条 公司不接受本公司的 第二十六条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司 第二十七条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。法份，自公司股票在证券交易所上市交易 律、行政法规或国务院证券监督管理机
之日起 1 年内不得转让。 构另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在就任时确定的任职期股份不得超过其所持有本公司股份总 间每年转让的股份不得超过其所持有数的 25%；所持本公司股份自公司股票 本公司股份总数的 25%；所持本公司股上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 份自公司股票上市交易之日起1 年内不人员在其离职后半年内，不得转让其所 得转让。上述人员在其离职后半年内，
持有的本公司的股份。 不得转让其所持有的本公司的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第二十九条 公司依据证券登记机 第二十九条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据， 是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 承担义务；持有同类别股份的股东，享
享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权 第三十一条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司 （四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有 章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； 的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司及全资子公
公司债券存根、股东大会会议记录、董 司章程、股东名册、股东大会会议记录、
事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、监事会会议决议、财
会计报告； 务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）连续 180 日以上单独或者合
所持有的股份份额参加公司剩余财产 计持有公司 3%以上股份的股东有权查
的分配； 阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭
（七）对股东大会作出的公司合 证。公司有合理根据认为股东查阅会计
并、分立决议持异议的股东，要求公司 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
收购其股份； 害公司合法利益的，可以拒绝提供查
（八）法律、行政法规、部门规章 阅，并应当自股东提出书面请求之日起
或本章程所赋予的其他权利。 十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
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