卫宁健康科技集团股份有限公司
章 程
二〇二四年八月
目录
第一章 总则 ......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 4 -
第三章 股份 ......- 4 -
第一节 股份发行......-4 -
第二节 股份增减和回购......-5 -
第三节 股份转让......-6 -
第四章 股东和股东大会 ......- 7 -
第一节 股东......-7 -
第二节 股东大会......-10-
第三节 股东大会的召集......-12-
第四节 股东大会的提案与通知 ......-13-
第五节 股东大会的召开......-15-
第六节 股东大会表决和决议......-17-
第五章 董事会 ...... - 22 -
第一节 董事......-22-
第二节 董事会......-26-
第六章 总经理及其他高级管理人员...... - 29 -
第七章 监事会 ...... - 31 -
第一节 监事......-31-
第二节 监事会......-32-
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 33 -
第一节 财务会计制度 ......-33-
第二节 内部审计......-37-
第三节 会计师事务所的聘任......-37-
第九章 通知和公告...... - 38 -
第一节 通知......-38-
第二节 公告......-38-
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 39 -
第一节 合并、分立、增资、减资 ......-39-
第二节 解散和清算......-40-
第十一章 修改章程...... - 42 -
第十二章 附则 ...... - 42 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由发起人采取发起设立的方式由卫宁健康科技集团股份有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立，经上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为“91310000759874061E”的《营业执照》。
第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股 1350 万股，于 2011 年 8 月 18 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：卫宁健康科技集团股份有限公司
英文名称：Winning Health Technology Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29
邮政编码：200126
第六条 公司注册资本为人民币 216035.3596 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高新技术为动力、国内外医疗卫生市场为导向，高质量地为各级医疗卫生机构提供全方位的信息技术解决方案与产品。进一步加强科技与经济的紧密结合，向其他领域渗透，推进国家信息化的进程，开发拥有自主知识产权的高科技产品，成为具有国内影响的信息产业骨干企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；互联网数据服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为周炜、王英等 26 名自然人。全体发起人以其在卫宁
健康科技集团股份有限公司的权益所对应的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，各发起人认购的股份数额及占公司股份总额的比例如下：
序号 发起人 认购的股份数（股） 占股份总额的比例
1 周炜 8,857,047 22.14%
2 刘宁 7,484,605 18.71%
3 王英 6,642,785 16.61%
4 孙凯 3,908,555 9.77%
5 张士英 3,105,741 7.76%
6 陈建国 2,578,732 6.45%
7 贾按师 2,530,286 6.32%
8 凌红 1,874,476 4.69%
9 胡美珍 617,760 1.54%
10 范钧 341,328 0.85%
11 曾刚琴 239,431 0.60%
12 韩伟 220,008 0.55%
13 黄晓怡 205,920 0.51%
14 靳茂 202,893 0.51%
15 周洪 159,094 0.40%
16 付春林 133,299 0.33%
17 付晖 131,280 0.33%
18 黄克华 125,643 0.31%
19 孙超仁 117,680 0.29%
20 邓荣华 87,520 0.22%
21 陈军华 85,837 0.21%
22 熊海浪 70,016 0.18%
23 艾国光 70,016 0.18%
24 汪国亮 70,016 0.18%
25 阚家平 70,016 0.18%
26 李继东 70,016 0.18%
公司股份总数为 216035.3596 万股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
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