证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2021-129
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 6,036.80 万元收购吴毅勋、刘永胜、曹莉莉等 3 名自然人所持有的公司控股子公司重庆卫宁软件有限公司（以下简称“重庆卫宁”、“目标公司”）49%的股权，收购完成后，公司持有重庆卫宁的股权比例将由 51%变为 100%。
2、本次股权收购已经公司总裁办公会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会、股东大会审批。
3、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方基本情况
1、吴毅勋，男，1965 年出生，中国国籍，住址：重庆市渝中区解放东路***，现任目标公司总经理职务。
2、刘永胜，男，1976 年出生，中国国籍，住址：广东省珠海市香洲区凤凰北路***，现任目标公司常务副总经理职务。
3、曹莉莉，女，1972 年出生，中国国籍，住址：南京市宣武区后宰门西村***。
转让方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
名称：重庆卫宁软件有限公司
统一社会信用代码：91500000331580038A
公司类型：有限责任公司
住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附214号
法定代表人：孙嘉明
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2015年2月11日
经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机网络信息系统集成及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
2、本次收购前后目标公司股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 认缴比例 认缴出资额 认缴比例
（万元） （万元）
1 卫宁健康科技集团 510 51.00% 1,000 100.00%
股份有限公司
2 吴毅勋 335 33.50% - -
3 刘永胜 130 13.00% - -
4 曹莉莉 25 2.50% - -
合计 1,000 100.00% 1,000 100.00%
3、目标公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 5,330.07 5,585.42
净资产 2,749.76 2,044.83
项目 2021年1-9月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 3,194.73 6,177.39
净利润 704.93 1,232.08
4、其他情况
本次收购的标的股权不存在抵押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、定价依据
本次交易依据市场以及转让方对目标公司未来 3 年的业绩承诺，交易双方共同讨论协调定价，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易价格
各方同意，标的股权本次的交易价格为人民币6,036.80万元，其中，公司以4,127.20万元收购吴毅勋持有目标公司33.50%的股权、以1,601.60万元收购刘永胜持有目标公司13.00%的股权、以308.00万元收购曹莉莉持有目标公司2.50%的股权。
2、股权转让款支付
（1）第一期股权转让价款：卫宁健康应在本协议第4.1条规定的交割的前提条件均已满足或被卫宁健康以书面方式豁免之日后的十日内，卫宁健康向转让方支付股权转让价款的 20.00%（即人民币1,207.36万元）。
转让方及目标公司在完成本协议第5.1条规定的交割手续，且转让方根据各自在转让前所持目标公司股权比例将实缴资本补足至注册资本后，卫宁健康向转让方支付股权转让价款的20.00%（即人民币1,207.36万元）。
转让方应当在收到全部第一期股权转让价款的2个月内缴纳本次交易价格6,036.80万元对应的全部股权转让个人所得税，并将完税凭证提供给受让方。
（2）剩余股权转让价款将分四次（第二、三、四、五期）支付，下列各期支付条件得以满足或被卫宁健康以书面形式明确豁免后的十日内，卫宁健康应向转让方支付相应的股权转让价款：
1）目标公司2021年度经审计的扣非净利润不低于人民币1,478.40万元，且卫宁健康已收到审计机构出具的《年度审计报告》，卫宁健康应向转让方支付第二期股权转让价款（即股权转让价款的20%，人民币1,207.36万元）。
2）目标公司2022年度经审计的扣非净利润不低于人民币1,774.08万元，且卫宁健康已收到审计机构出具的《年度审计报告》，卫宁健康应向转让方支付第三期股权转让价款（即股权转让价款的20%，人民币1,207.36万元）。
3）目标公司2023年度经审计的扣非净利润不低于人民币2,128.90万元，且卫宁健康已收到审计机构出具的《年度审计报告》，卫宁健康应向转让方支付第四期股权转让价款（即股权转让价款的5%，人民币301.84万元)。
4）目标公司在完成本协议第6.1条“承诺净利润”、6.4条“2020年扣非净利润的承诺”、6.5条“关于实际净利润的承诺”、8.5条“应收款项的回收”及本协议之补充协议相关承诺，并得到卫宁健康书面认可后，以及转让方提供的第一至五期股权转让款合计计算的个人所得税完税凭证后，卫宁健康将向转让方支付第五期股权转让价款（即股权转让价款的15%，人民币905.52万元)。
3、标的资产的交割
各方同意，在卫宁健康支付第一期第一笔股权转让价款（即股权转让价款的20.00%）的三日内转让方及目标公司应立即向主管市场监督管理部门申请办理本次交易的工商变更登记。
4、业绩承诺
（1）转让方及目标公司承诺，目标公司2021年度、2022年度、
2023年度实现的扣非净利润分别不低于1,478.40万元、1,774.08万元、2,128.90万元。
（2）若目标公司于业绩承诺期内任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润但不低于承诺净利润金额的70%，转让方须按差额部分每1元乘以2.29倍用现金方式向卫宁健康作出补偿或从后续尚未支付的股权转让价款中扣除。
若目标公司于业绩承诺期内任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的70%，卫宁健康有权要求转让方按照实际支付股权转让款的1.2倍的价格回购其持有目标公司49%股权。
若目标公司于业绩承诺期间内任一年度的净利润未达到承诺净利润金额但不低于承诺净利润金额的70%，从而导致转让方须按差额部分每1元乘以2.29倍用现金方式向卫宁健康作出补偿的，但如果截至2023年度结束时，目标公司在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到5,381.38万元，则卫宁健康向转让方返还之前年度的补偿款或从后续尚未支付股权转让价款中追加支付。
（3）若目标公司在交割日后任一年度因审计或其他原因发现因隐瞒或虚减销售费用或其他费用导致2020年经审计扣非净利润虚增并高于真实水平，转让方须按隐瞒或虚减费用金额以每1元乘以12倍用现金方式向卫宁健康作出补偿或从后续尚未支付的股权转让价款中扣除。
（4）若目标公司在业绩承诺期间及期后任一年度因审计或其他原因发现因隐瞒或虚减销售费用或其他费用导致业绩承诺期内任一年度经审计扣非净利润虚增并高于真实水平，转让方须按隐瞒或虚减费用金额以每1元乘以2.29倍用现金方式向卫宁健康作出补偿或从后续尚未支付的股权转让价款中扣除。
5、追加股权转让价款、现金奖励及约束条件
（1）若目标公司2021-2023年扣非净利润均不低于1,478.40万
元、1,774.08万元、2,128.90万元，2021-2023年目标公司每年实际扣非净利润较上一年增长率的几何平均值为“实际完成值”（实际完成值上限为30%，如果实际完成值超过30%按照30%计算。）。卫宁健康将向转让方一次性支付追加股权转让款，追加股权转让款=2020年扣非净利润*50*（实际完成值-20%）*0.49。
（2）在目标公司2023年实际扣非净利润不低于2,706.70万元的前提下，目标公司2023年度实际扣非净利润介于2,706.70—3,123.12万元（2021、2022年环比增长均为30%，且2023年度较2022年度增长30%-50%之间），2023年实际扣非净利润较2,706.70万元每增加1万元，卫宁健康向转让方合计追加支付现金奖励0.25万元。
（3）若目标公司2023年度实际扣非净利润大于等于3,123.12万元时，卫宁健康向转让方支付一次性追加现金奖励封顶104.10万元。
6、目标公司治理结构
本次交易完成后，目标公司不设董事会，设执行董事一名，由卫宁健康委派。公司法定代表人由执行董事担任。
本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事一名，由卫宁健康委派。
本次交易完成后，目标公司首任总经理由吴毅勋担任，任期三年。到期后可以连聘连任。
7、协议生效
本协议经各方签署和（或）盖章，并经卫宁健康有权审批机构批准后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购重庆卫宁少数股东股权，旨在进一步增强公司对旗下子公司的管控力度，提高决策效率，更好地开拓区域市场，符合公司整体发展战略规划。
本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。收购完成后，公司持有重庆卫宁股权比例将由51%变为100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、备查文件
1、公司总裁办公会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月二十五日
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