300253 深市 卫宁健康

证券简称：卫宁健康                                证券代码：300253
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    卫宁健康科技集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  二〇二一年十一月


                    目 录


第一章 释    义...... 1

第二章 声    明...... 2

第三章 基本假设...... 3
第四章 独立财务顾问意见...... 4
 一、本次限制性股票激励计划的审批程序......4
 二、本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明......5
 三、本次限制性股票的预留授予情况......6
 四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
 五、结论性意见......9
第五章 备查文件及咨询方式...... 10
 一、备查文件......10
 二、咨询方式......10
                                            I


                第一章 释  义

    在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
卫宁健康、本公司、公司  指  卫宁健康科技集团股份有限公司

独立财务顾问              指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                              《上海荣正投资咨询股份有限公司关于卫宁健康科技集
独立财务顾问报告          指  团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
                              相关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划        指  卫宁健康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
                              励计划

限制性股票、第二类限制        符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
性股票                    指  件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股普
                              通股股票

                              按照本激励计划规定，获授限制性股票的 公司（ 含子 公
激励对象                  指  司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认
                              为需要激励的其他人员

授予日                    指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
                              必须为交易日

授予价格                  指  公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
                              对象获授公司每股股票的价格

有效期                    指  自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属
                              或作废失效的期间

归属                      指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                              将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                  指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
                              票所应满足的获益条件

归属日                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                              完成登记的日期，必须为交易日

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》              指  《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
                              订）》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所        指  深圳证券交易所

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、
  若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。


                第二章 声  明

    上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卫宁健康提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对卫宁健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对卫宁健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


              第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、卫宁健康所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2021 年限制性股
票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 独立财务顾问意见

  一、本次限制性股票激励计划的审批程序

  卫宁健康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    （二）2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日，公司对本激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 27 日，公司监事会披露了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计
划的首次授予日为 2021 年 4 月 28 日，并同意向符合条件的 1,581 名激励对象
授予 7,270.19 万股限制性股票。

    （五）2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意 2021 年股权激励计划限制性股票首次授予价格由 13.95 元/股调整为 13.925 元/股。独立董事对此次调整事项发表了同意的独立意见。

    （六）2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于 2021 年股权激励计划首次授予 116 名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股
票 1,861,900 股，激励对象由 1,581 名调整为 1,465 名。

    （七）2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，卫宁健康预留授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  二、本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的授予条件规定，激励对象
获授限制性股票应同时满足如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；