证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2021-100
卫宁健康科技集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021
年 9 月 24 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开第五届董事会
第十一次会议。会议通知于 2021 年 9 月 18 日以专人送达及电子邮件
方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长周炜先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事表决，形成决议如下：
一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司 2019 年股权激励计划第一个行权期逾期未行权、第二
个行权期考核结果有 24 名绩效考核为“D”的激励对象注销当期权益 30%、4 名绩效考核为“E”的激励对象注销当期权益 100%，公司拟注销股票期权合计 343,616 份，其中注销逾期未行权期权 100 份、绩效考核为“D”的激励对象期权 247,511 份、绩效考核为“E”的激励对象期权 96,005 份。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》、独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2019年股权激励计划第二个解锁期考核结果有15名绩效考核为“D”激励对象回购注销当期权益 30%、1 名绩效考核为“E”的激励对象回购注销当期权益 100%，公司拟回购注销限制性股票合计 70,822 股，其中回购注销绩效考核为“D”的激励对象限制性股票66,727 股、绩效考核为“E”的激励对象限制性股票 4,095 股，回购价格为 5.348 元/股，回购资金为公司自有资金。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》、独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于 2019 年股权激励计划第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》
鉴于公司 2019 年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解
锁条件成就，同意 268 名激励对象第二个行权期可行权股票期权8,723,724 份，其中绩效考核为“D”的激励对象可行权当期权益的
70%即 577,534 份，行权价格 10.74 元/份；向 483 名激励对象解锁
9,984,418 股限制性股票，其中绩效考核为“D”的激励对象解锁当期权益的 70%即 155,703 股。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于 2019 年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁
条件成就的公告》、独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司 2021 年股权激励计划 116 名首次授予激励对象个人原
因离职，不再具备激励对象资格，公司拟作废其已获授但尚未归属的
第二类限制性股票 1,861,900 股，激励对象由 1,581 名调整为 1,465
名。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的议案》
公司核心员工持股平台上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）拟合计以人民币 2,750万元受让周舜持有的上海慧事投资有限公司（以下简称“慧事投资”）31.5555%的股权，慧事投资持有公司控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”）13.9328%的股权。本次交易完成后，沄钥科技注册资本保持不变，各股东持股比例保持不变，合力卫亿、合力卫长将透过慧事投资间接合计持有沄钥科技约 4.3966%的股权。
合力卫亿、合力卫长的执行事务合伙人均为公司关联人上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），且合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人员在内的核心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，合力卫亿、合力卫长为公司的关联人。按照审慎原则，本次合力卫亿、合力卫长投资慧事投资间接持有沄钥科技部分股权事
项自愿提交公司董事会议审议，无需提交公司股东大会批准。
关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的公告》、独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
鉴于公司股权激励计划部分限制性股票回购注销、股票期权行权引起总股本变动，公司注册资本拟由 213385.7304 万元调整为214242.7249 万元，并修订《公司章程》中第六条、第十八条相关条款。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2021 年 10 月11 日召开公司 2021 年第三次临时股东
大会，本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月二十四日
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