300253 深市 卫宁健康

        卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 24
日召开第五届董事会第十一次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：
    一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见

    本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司《2019 年股权激励计划（草案）》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对
2019 年股权激励计划所涉 343,616 份股票期权进行注销，对 70,822 股限制性股
票进行回购注销。

    二、关于 2019 年股权激励计划第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就事
项

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股权激励计划（草
案）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019 年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象不得行权的情形。
    2、268 名股票期权激励对象及 483 名限制性股票激励对象均满足《2019 年
股权激励计划（草案）》规定的行权或解锁条件，其作为公司 2019 年股权激励计划股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合格、有效。

    3、公司 2019 年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权
期限、行权条件、行权价格、可行权数量等事项）及限制性股票的解锁安排（包
括解锁条件、可解锁数量）未违反《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意 268 名股票期权激励对象、483 名限制性股票激励
对象在公司 2019 年股权激励计划规定的股票期权/限制性股票的第二个行权期/解锁期内行权/解锁。

    三、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见

    本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意本次作废 1,861,900 股第二类限制性股票。

    四、关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的独立意见

    公司核心员工持股平台上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）透过受让周舜持有的上海慧事投资有限公司（以下简称“慧事投资”）股权而间接持有卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”）部分股权事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和创新业务发展具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，交易价格是基于沄钥科技市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意合力卫亿、合力卫长透过投资慧事投资间接持有沄钥科技部分股权事项。

                          （以下无正文）


    （此页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：

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  姚宝敬                  王蔚松                冯锦锋

                                            二〇二一年九月二十四日