金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市申请文件 招股说明书
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
SHANGHAI KINGSTAR WINNING SOFTWARE CO., LTD.
上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,350 万股
每股面值 1.00 元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,350 万股
每股发行价格 【 】元
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺
1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、
范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克
华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、
李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。
3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、
孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职
期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十
五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联
方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减
持的规定执行。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 6 月 23 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾
刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、 付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣
华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳
茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份
不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其
所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 公司董事周炜之关联方王英还承
诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照
对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。
二、滚存利润的分配安排
根据本公司 2011 年 1 月 19 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公
司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、受医疗卫生行业波动影响较大的风险
本公司是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为
主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业，产品主要应用于
医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科
疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、 各级医疗卫生行政管理机构
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等医疗卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相
关。
如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产生波动或者发展放缓，
政府及医疗卫生机构对信息化建设投入的减少，将对公司业务发展和业绩产生
不利的影响；同时，新医疗体制改革给行业及本公司带来了巨大的市场机遇，
但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会对公司的发展带来一定的不利影
响。
2、所得税政策变动影响公司盈利的风险
公司设立以来企业所得税率如下：
年度
2009 年度和 2010
年度
2008 年度
2006 年度和 2007
年度
2004 年度和 2005
度
企业所得税率 15% 12.5% 7.5% 0
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局【浦税所
（2005）566 号】《所得税税收优惠政策核定通知书》，公司作为注册于浦东新
区的软件企业，2004 年-2008 年享受“两免三减半”税收优惠政策。2008 年 1
月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定“国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”根据科技部、财政
部、国家税务总局【国科发火（2008）172 号】 《高新技术企业认定管理办法》，
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税
务局【GR20093100077】 《高新技术企业证书》认定，公司为高新技术企业，认定
有效期为自 2009 年起 3 年。因此公司自 2009 年起所得税享受 15%的优惠税率。
如果未来国家和地方对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，导致公司
不再享受相关税收优惠政策，将增加公司的企业所得税费用。
3、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险
2008 年-2010 年，公司收到的增值税“即征即退”金额及占净利润的情况
如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
增值税 “即征即退” （万元） 905.26 1,008.51 431.13
净利润（万元） 3,534.65 2,616.26 1,701.87
占比（%） 25.61 38.55 25.33
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25 号】
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文，对软件企业实行的增值税“即征即退”优惠政策的期限是自 2000 年 6 月 24
日起至 2010 年底以前。国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布【国发（2011）4 号】
文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，确定继续实行对软
件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。 如
果国家对前述政策进行调整，则可能对公司的盈利水平带来影响。
4、募集资金项目折旧、摊销对公司盈利的影响
依据公司的折旧及摊销政策，募集资金投资项目建成后，新增折旧、摊销
分别为649万元、257万元，合计906万元。由于募集资金投资项目需要2年的建设
期，因此，新增折旧及摊销将在募投项目开始建设后一段时间内对公司经营业
绩产生一定影响。公司在确定募投项目时已经对项目可行性进行了充分论证，
并做了详细盈利分析，预计项目达产年实现收入10,040万元，实现净利润2,917
万元，可以完全抵消折旧、摊销对公司的影响。但如果市场环境等发生变化导致
项目不能实现预期收入，将影响公司的经营业绩。
5、软件业务毛利率波动的风险
最近3年，公司软件类业务的毛利率分别为73.14%、 68.80%和77.08%，其中
2009年较2008年下降4.34个百分点， 2010年较2009年上升8.28个百分点，波动
较大。软件成本的构成包括人员费用、差旅费、外购软件等，其中人员费用一
般占软件成本的60%左右，所以， 人员费用的波动情况是决定软件毛利水平的主
要因素。
2009年较2008年下降的主要原因是：在2009年度，国务院颁布 《关于深化医
疗体制改革的意见》，公司推出.NET技术的子系统，同时新上线跨技术平台的子
系统或模块较多，当年合同金额较大的项目增加较多，所以公司于2009年新招
聘了较多的技术人员充实到业务一线，以储备人才应对不断增长的业务需要。
项目实施及二次开发人员从2008年的148人增长为2009年的257人，增加109人。
同时，2009年该类人员的薪酬水平较2008年上升较快。由此导致2009年软件成
本中的人员费用较2008年增加了555.40万元，增幅为114.17%，大幅超过了同期
软件收入44.80%的增幅，抵减了软件产品化程度提高的有利因素，由此降低了
2009年的软件毛利率水平。
2010年较2009年上升的主要原因是： 2010年公司软件产品基础模块的价格
较2009年上升10%左右；公司软件产品化程度提高，工作效率和产品盈利能力得
到提升，单位软件收入的实施和二次开发成本下降；由于2009年的招聘基本解
决了该业务发展阶段的人员瓶颈， 2010年没有大规模招聘新员工，部分能力突
出的实施及二次开发人员调配进入研发部门， 2010年项目实施及二次开发人员
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较2009年减少了17人。由此导致2010年软件成本中的人员费用
