金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
SHANGHAI KINGSTAR WINNING SOFTWARE CO., LTD.
上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼
1
2-1-1
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,350 万股
每股面值 1.00 元 预计发行日期 2011 年 8 月 5 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,350 万股
每股发行价格 27.50 元
1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。
2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美
珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付
晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国
亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股
本次发行前股东所持股
票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发
份的流通限制、股东对
行人公开发行股票前已发行的股份。
所持股份自愿锁定的承
3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘
诺
宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在
其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百
分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事
或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事
及高级管理人员的股份减持的规定执行。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 8 月 4 日
2
2-1-2
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
3
2-1-3
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾
刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣
华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳
茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份
不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其
所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承
诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照
对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。
二、滚存利润的分配安排
根据本公司 2011 年 1 月 19 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公
司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、受医疗卫生行业波动影响较大的风险
本公司是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为
主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业，产品主要应用于
医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科
疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构
4
2-1-4
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书
等医疗卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相
关。
如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产生波动或者发展放缓，
政府及医疗卫生机构对信息化建设投入的减少，将对公司业务发展和业绩产生
不利的影响；同时，新医疗体制改革给行业及本公司带来了巨大的市场机遇，
但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会对公司的发展带来一定的不利影
响。
2、所得税政策变动影响公司盈利的风险
公司设立以来企业所得税率如下：
2009 年度和 2010 2006 年度和 2007 2004 年度和 2005
年度 2008 年度
年度 年度 年度
企业所得税率 15% 12.5% 7.5% 0
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局【浦税所
（2005）566 号】《所得税税收优惠政策核定通知书》，公司作为注册于浦东新
区的软件企业，2004 年-2008 年享受“两免三减半”税收优惠政策。2008 年 1
月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定“国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”根据科技部、财政
部、国家税务总局
