金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市申请文件 招股说明书
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特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大
的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
SHANGHAI KINGSTAR WINNING SOFTWARE CO.,LTD.
上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼
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上海金仕达卫宁软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,350 万股
每股面值 1.00 元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,350 万股
每股发行价格 【 】元
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺
1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、
范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克
华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、
李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。
3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、
孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职
期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十
五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年 4 月 20 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾
刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、 付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣
华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳
茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份
不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其
所持有的发行人股份。
二、滚存利润的分配安排
根据本公司 2009 年 7 月 21 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议，
公司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、受医疗卫生行业波动影响较大的风险
本公司是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为
主，以配套硬件销售业务及技术服务为辅的医疗软件企业，产品主要应用于医
院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾
病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、 各级医疗卫生行政管理机构等
医疗卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。
如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产生波动或者发展放缓，
政府及医疗卫生机构对信息化建设投入的减少，将对公司业务发展和业绩产生
不利的影响；同时，新医疗体制改革给行业及本公司带来了巨大的市场机遇，
但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会对公司的发展带来一定的不利影
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响。
2、所得税政策变动影响公司盈利的风险
公司设立以来企业所得税率如下：
年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
企业所得税税率 15% 12.5% 7.5% 7.5% 0 0
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局【浦税所
（2005）566 号】《所得税税收优惠政策核定通知书》，公司作为注册于浦东新
区的软件企业，2004 年-2008 年享受“两免三减半”税收优惠政策。2008 年 1
月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定“国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”根据科技部、财政
部、国家税务总局【国科发火（2008）172 号】 《高新技术企业认定管理办法》，
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税
务局【GR20093100077】 《高新技术企业证书》认定，公司为高新技术企业，认定
有效期为自 2009 年起 3 年。因此公司 2009 年所得税将享受 15%的优惠税率。如
果未来国家和地方对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，导致公司不
再享受相关税收优惠政策，将增加公司的企业所得税费用。
3、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险
2007 年-2009 年，公司收到的增值税“即征即退”金额及占净利润的情况
如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
增值税“即征即退”（万元） 1,008.51 431.13 99.28
净利润（万元） 2,616.26 1,701.87 1,224.09
占比（%） 38.55 25.33 8.11
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25 号】
文，对软件企业实行的增值税“即征即退”优惠政策的期限是自 2000 年 6 月 24
日起至 2010 年底以前。如果 2010 年底之后国家相关政策不再延续或者进行调
整，则可能对公司的盈利水平带来影响。
4、募投项目建设期折旧、摊销、研发费用较大对公司盈利的影响
公司本次募集资金投资的 4 个项目均需要 2 年的建设周期，在此期间固定资
产折旧、无形资产摊销及研发费用投入金额较大，将相应增加公司的经营成本
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和费用。在募集资金投入的第 1 年、第 2 年、第 3 年，新增的折旧、摊销及研发
费用将分别为 1,585.00 万元、2,633.90 万元、3,001.70 万元，因此四个募集资
金项目在投入的第 1 年及第 2 年将分别亏损 715.10 万元、354.95 万元，短期内
会影响公司整体的盈利情况。
5、SaaS 模式大规模推广的风险
由于 SaaS 模式属于创新的业务模式，未来公司 SaaS 模式进行大规模的推广
和运营，将可能在客户接受程度高低和时间快慢、网络和数据的安全稳定、与
中国电信的合作以及其他专业 SaaS 运营商的竞争等诸多方面存在一定的风险。
6、短期流动性风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产
品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度， 因此，公司客户年度资本开支主
要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。
受此影响，公司的货款收回也通常集中在下半年尤其是第四季度,导致公司上半
年的应收账款余额相对较大。2009 年上半年公司经营活动产生的现金净流量为
-1,235.81 万元，2009 年度实现经营活动现金净流量为 2,163.78 万元。因此，
由于公司应收账款季节性波动, 导致年度内经营活动产生的现金流量净额的季
节性波动,使公司存在短期流动性风险，进而会影响发行人的财务结构和盈利水
平。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招
股说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的
描述。
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目 录
第一节 释 义 ...........................................................................................................15
第二节 概 览 ...........................................................................................................18
一、 发行人概况..................................................................................................18
（一）发行人主营业务情况.......................................................................................18
（二）发行人设立情况...............................................................................................20
二、 发行人控股股东及实际控制人..................................................................21
三、 发行人主要财务数据.................................................................................
