证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2019－134
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于拟转让控股子公司
江苏万邦微电子有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的背景
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）于
2017 年 7 月 25 日召开的第三届董事会 2017 年第七次会议、2017 年 8 月 18 日召
开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》，金信诺通过支付现金 14,280 万元人民币的方式向朱勤辉、杨静霞收购其合计持有的江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”）38.08%的股权。收购完成后，公司直接持有江苏万邦 51%的股权。
根据公司与朱勤辉、杨静霞签署的《关于江苏万邦微电子有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第 8.3 条的规定，若江苏万邦在
2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到 3,000 万元；或 2017 年度实
现的扣除非经常性损益后的净利润达到 1,800 万元、2018 年上半年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到 2,000 万元，则江苏万邦管理团队或管理团队书面指定的投资方，有权以不低于金信诺受让江苏万邦股权的价格，回购金信诺持有的江苏万邦 2%的股权。
根据江苏万邦 2017 年审计报告及 2018 年上半年财务报表，江苏万邦 2017
年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币 2,257.2674 万元，2018 年上半年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币 2,290.3693 万元，符合《股权转让协议》第 8.3 条的回购条件。金信诺同意按照协议约定的条款和条件将其持有的江苏万邦 2%的股权转让给朱勤辉 1.2%、杨静霞 0.8%，朱勤辉、杨静霞同意按照本协议约定的条款和条件受让该股权。
2、交易的基本情况
2019 年 12 月 13 日，公司拟与朱勤辉、杨静霞签署了《关于江苏万邦微电
子有限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），拟将所持有的江苏万邦 2%股权作价 1100 万元转让给朱勤辉、杨静霞。鉴于朱勤辉、杨静霞已签订《一致行动协议》，双方为一致行动人。因此，交易完成后，公司将持有江苏万邦 49%的股权，江苏万邦将不再纳入公司合并报表范围内。
就本次股权交易,公司已委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”或“审计机构”）与国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”或“评估机构”）分别对标的公司进行审计和评估，并出具审计报告与评估报告。
3、董事会审议情况
公司于2019年12月13日召开的第三届董事会2019年第十三次会议审议通过了《关于拟转让江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》，独立董事均发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，本议案需提交公司股东大会审议。
4、本次股权转让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
二、交易对方的基本情况
（一）朱勤辉
朱勤辉基本情况如下：
姓名 朱勤辉 曾用名
性别 男 国籍 中国
身份证号 码 32062619741006****
住所 江苏省无 锡市滨湖区住 友苑*****
通讯地址 江苏省无 锡市滨湖区住 友苑*****
是否取得 其他国家或
否
地区居留 权
（二）杨静霞
杨静霞基本情况如下：
姓名 杨静霞 曾用名
性别 女 国籍 中国
身份证号 码 32010319651029****
住所 南京市鼓楼区虎踞北路******
通讯地址 南京市鼓楼区虎踞北路******
是否取得 其他国家或
否
地区居留 权
公司与朱勤辉、杨静霞不存在关联关系以及其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。朱勤辉和杨静霞已签订《一致行动协议》，双方为一致行动人。三、交易标的基本情况
（一）江苏万邦基本信息
公司名称 江苏万邦微电子 有限公司
公司类型 有限责任公司( 自然 人投资或控股)
法定代表人 杨静霞
注册资本 10,000万人民币
地址 南京市玄武区苏 宁大道 64 号 4幢
统一社会信用代
码 913200007888651641
成立时间 2006 年 05 月 19日
经营范围 电子产品的研发、 测试和销售;计算机软件的研 发、评估和销售。（依法须 经
批准的项目,经 相关部门批准 后方可开展经 营活动）
（二）股权结构
本次股权转让前后，江苏万邦的股权结构如下：
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
朱勤辉 29.40% 30.60%
杨静霞 19.60% 20.40%
深圳金 信诺高 新技术 51% 49%
股份有限公司
合计 100% 100%
（三）主要财务数据
截至2018年12月31日 截至2019年9月30日（经 截至2019年10月31日
（经审计） 审计） （经审计 ）
（单位： 人民币元） （单位：人民币 元） （单位： 人民币元）
资产总额 149,287,500.63 180,839,106.56 188,567,919.94
负债总额 13,755,725.17 19,773,571.48 51,439,018.78
净资产 135,531,775.46 161,065,535.08 137,128,901.16
营业收入 70,414,354.09 55,378,458.17 65,493,349.71
利润总额 35,688,427.16 28,410,138.83 35,719,047.12
净利润 31,670,735.01 25,533,759.62 31,716,310.83
（四）其他情况说明
截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为江苏万邦提供担保、委托其理财等情况，江苏万邦不存在占用公司资金情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、本次交易的预评估情况
国众联接受金信诺的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对金信诺拟实施股权转让行为涉及的江苏万邦微电子有限公司股东全部权益在
2019 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。
根据国众联评估目前对江苏万邦的预估结果，江苏万邦全部股东权益的预估值如下：
单位：万元
标的公司 净资产账面价值 收益法预估值 收益法评估增值率
江苏万邦微电子有限
13,712.89 55,084.71 301.70%
公司
截至本公告披露日，与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，正式的评估
结果尚未出具。公司会在股东大会召开前待评估机构出具正式评估报告后及时披露，若预评估值与正式评估值偏差在±10%的范围内，股东大会将对公司转让江苏万邦2%股权的议案进行表决。
五、交易协议的主要内容
《关于江苏万邦微电子有限公司之股权回购协议》（以下简称“本协议”）
由下列双方于 2019 年 12 月 13 日在深圳市签订：
转让方：深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下称“公司”）
受让方：朱勤辉和杨静霞
标的公司：江苏万邦微电子有限公司
1 股权转让
1.1 金信诺同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司2%的
股权（以下简称“标的股权”）以人民币1100万元的价格转让给受让
方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的
股权。
1.2 本协议所述股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 金信诺 4,900 49.00
2 朱勤辉 3,060 30.60
3 杨静霞 2,040 20.40
合计 10,000 100.00
2 股权转让款及支付
2.1 各方同意，本协议项下标的股权的转
