证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2018-085
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
2018年6月28日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）第三届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自筹资金进行股份回购，回购金额最高不超过1432万人民币，回购股份的价格不超过人民币14.32元/股。具体回购方案如下：
一、回购股份的方式
回购股份的方式为二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。
二、回购股份的用途
本次回购股份将作为后期实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划的股票来源。具体授权董事会根据有关法律法规决定。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为每股不超过人民币14.32元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币1432万元，资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币1432万元、回购股份价格不超过人民币14.32元/股的条件下，回购股份约
100万股，占公司目前已发行总股本比例约0.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份超过100万股，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过1432万元、回购价格上限为14.32元/股进行测算，预计股份回购数量不超过100万股，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 186,684,030 32.31% 187,684,030 32.48%
二、无限售条件股份 391,119,804 67.69% 390,119,804 67.52%
三、股份总数 577,803,834 100% 577,803,834 100%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为61.65亿元，归属于上市公司股东的净资产为23.20亿元，2018年1月至2018年3月公司实现主营业务收入6.38亿元。鉴于公司本次回购股票将用于后期实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1432万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量100万股计算，回购后公司第一大股东仍为黄昌华先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
1、
买入时 增持方 增持股数 增持均
姓名 任职 间 式 （股） 价（元/ 占总股本比例
股）
2018.5. 集中竞 341,000 15.874 0.0767%
4 价
2018.5. 集中竞 178,300 15.510 0.0401%
14 价
黄昌华 董事长 2018.5. 集中竞 372,700 15.678 0.0839%
15 价
2018.5. 集中竞 392,872 15.690 0.0884%
17 价
2018.5. 集中竞 100 15.800 0.000022%
23 价
对其买入公司股份的说明：公司于2018年3月30日收到公司控股股东、实际控制人黄昌华先生的通知，计划自2018年4月2日起12个月内，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份。公司于2018年5月23日接到公司控股股东黄昌华先生的书面通知，黄昌华先生增持公司股票计划已实施完毕。以上增持计划均根据交易所相关规定履行了披露义务，上述买入行为系黄昌华先生履行增持计划，维护公司股价稳定，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且按规定在增持前就相关事项已经通知了公司，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第三届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，本次限制性股票的授予日为2018年2月27日；授予价格为7.63元/股，首次授予人员为公司总经理余昕先生，授予数量为800,000股。占当时总股本的比例为0.18%。首次授予的限制性股票上市日期为2018年4月27日。
对其买入公司股份的说明：上述买入行为系公司实施股权激励，对公司高级
管理人员作出的激励举措。且公司已经按照规定履行了股权激励的相关披露义务，不存在高级管理人员单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
3、2018年5月15日，公司副董事长郑军先生协议受让了深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙）48.54%的出资份额，并于2018年5月21日完成工商变更。当时深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙）持有金信诺16,491,754股，占金信诺总股本比例为3.71%。郑军先生持有金信诺的股份比例间接增加了1.80%。
对其举措的说明：该行为系郑军先生受让有限合伙份额引致的间接权益增加，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、审议程序及独立董事意见
公司第三届董事会2018年第八次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。
公司本次回购的股份将用于公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划。本次回购使用自筹资金不超过人民币1432万元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十一、风险提示
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜。敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2018年6月29日
