证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015－014
深圳金信诺高新技术股份有限公司
收购常州金信诺凤市通信设备有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日召开的第二届董事会2015年第一次会议审议通过了《收购常州金信诺凤市通信设备有限公司30%股权的议案》，公司拟使用前次剩余超募资金人民币4,356.60万元(包含利息)及自有资金2,943.40万元向常州金信诺凤市通信设备有限公司（以下简称“凤市通信”）股东蒋惠江收购其所持有的凤市通信30%的股权，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督委员会“证监许可[2011]1130号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2700万股，发行价格为每股人民币16.20元，募集资金总额为人民币437,400,000元，扣除发行费用人民币33,246,000元后实际募集资金净额为人民币404,154，000元，以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月4日出具的深鹏所验字[2011]0274号《验资报告》验证确认。
二、公司超募资金使用相关情况
超募资金总额为人民币12,774.08万元，截至2014年09月30日，余额为人民币4,356.60万元(包含利息)。超募资金使用情况明细如下表：
投资总额 已使用金额（万元）
超募资金投向
（万元） 截止9月30日数据
永久性补充流动资金 2,399.8 2,399.8
收购常州市武进凤市通信设备有限公司
70%股权（常州金信诺凤市通信设备有限公 5,600 5,600
司前身）
合计 7,999.8 7,999.8
三、交易概述
1、经公司2015年1月23日召开的第二届董事会2015年第一次会议审议通过，公司拟使用前次剩余超募资金人民币4,356.60万元(包含利息)及自有资金2,943.40万元向凤市通信股东蒋惠江收购其所持有的凤市通信30%的股权。收购完成后，公司将持有凤市通信100%的股权，凤市通信成为公司的全资子公司。
本次股权收购事项需要提交公司股东大会审议批准后实施。经本次董事会确认，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2014年12月，公司分别委托具有证券执业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）与江苏中天资产评估事务所有限公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告。
依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月2日出具编号为中汇会审[2014]3376号《审计报告》，截止2014年10月31日，凤市通信总资产为26,752.47万元人民币，净资产为5,602.27万元人民币，2014年1-10月营业收入为19,136.78万元人民币，利润总额为1,541.66万元人民币，净利润为1,384.68万元人民币。
依据江苏中天资产评估事务所有限公司于2014年12月22日出具编号为苏中资评报字【2014】第239号的《常州金信诺凤市通信设备有限公司30%股权价值评估报告》，此次评估采用的方法为收益法。江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估意见为：在评估基准日2014年10月31日，审计后的凤市通信评估基准日账面资产总额计人民币26,752.47万元，负债总额计人民币21,150.20万元，净资产总额计人民币5,602.27万元；股东权益账面价值5,602.27万元，经收益法评估后，股东权益评估值为26,900万元，评估增值21,297.73万元，增值率为380.16%。
3、2015年1月23日，公司与凤市通信的股东蒋惠江正式签署股权转让协议书。针对本次收购股权之议案，公司第二届董事会2015年第一次会议于2015年1月23日上午10:00召开，董事会全部7位董事出席了该次会议，会议审议并以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果(董事蒋惠江回避表决)通过本次收购议案。
四、交易标的和交易对方基本情况
1、出资方式：本次交易所需要的资金由公司以前次超募资金人民币4,356.60万元(包含利息)及自有资金2,943.40万元（共计人民币7,300万元）具体资金的使用已取得了独立董事和保荐机构的同意意见。
2、标的公司基本情况：凤市通信成立于2000年11月28日；注册资本为1,080万元；实收资本为1,080万元；企业类型为有限责任公司；住所为江苏省武进高新技术产业开发区武宜南路519号；法定代表人为肖东华；经营期限为自2000年11月28日起至2030年11月27日；经营范围为：“电子元件、通讯器材的设计、研发和制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
3、标的公司经审计的最近3年的财务情况如下（单位：人民币万元）：
项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度
总资产 26,752.47 26,120.06 25,070.70
负债合计 21,150.20 21,949.40 21,297.16
所有者权益合计 5,602.27 4,170.66 3,773.54
营业收入 19,136.78 14,740.88 14,386.51
利润总额 1,541.66 168.80 1,675.94
净利润 1,384.68 377.77 1,414.60
4、凤市通信股权结构及出资额如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
金信诺 货币 756 70%
蒋惠江 货币 324 30%
合计 货币 1080 100%
五、交易协议的主要内容
收购方（以下简称“甲方”）：深圳金信诺高新技术股份有限公司。
转让方（以下简称“乙方”）：蒋惠江，身份证号：32042119700501****。
1、转让价格、支付方式及相关费用
（1）协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让标的股权的转让价格为7300万元。
（2）协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：
（2.1）本次交易经甲方股东大会批准之日起3个工作日内，甲方向乙方支付转让总价款的50％，即3650万元。乙方应在收到第一笔股权转让款后10个工作日内，完成工商变更登记手续。
（2.2）本次交易的股东工商变更登记完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付转让总价款的50％，即3650万元。
2、利润承诺及补偿
乙方承诺凤市通信经审计净利润满足下列（1）或（2）之一：（1）在2014年度不低于1200万元，且在2015年度不低于1800万元，且在2016年度不低于2000万元；或（2）2014年至2016年三年净利润总和不低于5000万元。
如果上述承诺不能实现，则由乙方向甲方以现金补偿按以下公式计算的金额：（5000万元－2014至2016年实际实现净利润之和）*30%。
上述补偿款应由乙方在凤市通信2016年度审计报告出具之日起3个月内支付给甲方。
3、债务、债权及担保的处理
（1）期间损益
除本协议另有约定外，标的股权自定价基准日至工商变更登记完成之日盈利和亏损归甲方所有和承担。
（2）滚存未分配利润的安排
双方一致同意，凤市通信于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由甲方享有。
4、税收及有关费用
（1）凤市通信在税务部门出具税务稽查报告以前的应缴而未缴的税款，或因此遭到相关税务机关的处罚，均由乙方按其持股比例承担。
（2）乙方因本协议所述股权转让事宜所须缴纳之个人所得税，由乙方支付。
（3）甲方因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用，由甲方承担。
（4）因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由本协议双方按照中国有关法律、法规及政策的规定承担。
5、协议的终止或解除
(1)如出现下述情形时之一，协议一方可终止或解除本协议：
(1.1)由于不可抗力的因素，致使本协议无法履行的；
(1.2)如因协议一方违反本协议的约定，对他方造成重大不利影响或致使本协议无法履行的，协议另一方有权终止或解除本协议；
(1.3)本协议约定的其他情形。
(2)本协议终止或解除后，分别按以下情况处理：
(2.1)因第(1)条第(1.1)种情形而终止或解除本协议的，协议双方均不承担违约责任，一方应在收到对方的书面通知后十（10）天内将已收取的款项退回或办理股权退回的工商变更登记等手续；
(2.2)如乙方违反本协议的约定，对甲方造成重大不利影响或使本协议无法履行，甲方有权解除本协议。在此种情形下，乙方应在收到甲方解除本协议的书面通知后十（10）天内将甲方已向其支付的款项（如有）归还给甲方，同时乙方仍应按照本协议第10条之规定承担违约责任；
(2.3)如甲方违反本协议的约定，对乙方造成重大不利影响或使本协议无法履行，乙方有权解除本协议。在此种情形下，甲方应按照本协议第10条之规定承担违约责任。
6.违约责任
（1）如果乙方违反本协议约定未向甲方转让标的股权，致使本协议无法履行且甲方决定解除本协议的，如乙方已收到甲方向其支付的款项，则应在收到甲方解除本协议的书面通知后十天内将该等款项归还给甲方并以现金方式向甲方支付200万元违约金，如违约金不足以赔偿甲方因此而造成的直接经济损失的，还应予以赔偿。
（2）如果甲方违反本协议约定放弃受让标的
