北京光线传媒股份有限公司
（北京市东城区方家胡同19号340室）
首次公开发行股票并在创业板上市
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一一年六月
声 明
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
1-1-1
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,740 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元/股
预计发行日期： 【】
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,960 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制和自
愿锁定承诺：
1、 公司控股股东光线控股及实际控制人王长田承诺所持有的
公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让。
2、公司股东包锦堂、黄鑫、包莉娜、洪美文承诺持有的公司
股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让。
3、除上述股东外的公司其他股东承诺： 持有的光线传媒股份，
自光线传媒股票上市之日起三十六个月内不转让。
4、公司董事、监事和高级管理人员王长田、李晓萍、李德来、
王牮、袁若苇、王嫦春及张航承诺，所持本公司股份在上述
承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超
过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不得转让。
董事包凡之父包锦堂承诺，所持本公司股份在上述承诺的限
售期届满后，在包凡任职期间内每年转让的比例不超过其所
持本公司股份总数的 25%，在包凡离职后半年内不得转让。
保荐人（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2011 年 6 月 9 日
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-3
重大事项提示
投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书
“风险因素”一节的全部内容。
1、公司控股股东光线控股及实际控制人王长田承诺所持有的公司股份，自
公司股票上市之日起三十六个月内不转让。公司股东包锦堂、黄鑫、包莉娜、洪
美文承诺持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让。除上述股
东外的公司其他股东承诺：持有的光线传媒股份，自光线传媒股票上市之日起三
十六个月内不转让。公司董事、监事和高级管理人员王长田、李晓萍、李德来、
王牮、 袁若苇、 王嫦春及张航承诺， 所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，
在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后
半年内不得转让。董事包凡之父包锦堂承诺，所持本公司股份在上述承诺的限售
期届满后，在包凡任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的
25%，在包凡离职后半年内不得转让。
2、2007年10月22日，光线传媒与牟素芳、杨绍谦及相关方嘉华丽音、Philip
Jian Yang（杨健）签署《股权转让协议》，各方约定转让方牟素芳、杨绍谦将其
持有的嘉华丽音全部股权转让给受让方光线传媒。合同履行过程中，因交易当事
方就嘉华丽音经审计的2008年税后净利润的确定产生较大分歧， 牟素芳、杨绍谦、
杨健于2009年6月18日向北京市第二中级人民法院提起民事诉讼， 请求确认该 《股
权转让协议》有效并判令光线传媒以现金方式支付剩余股权转让价款2,864.1822
万元。2009年7月15日，光线传媒提出反诉，请求依法判令解除该《股权转让协
议》并返还其已支付的股权转让价款。2009年12月2日，北京市第二中级人民法
院以“ （2009）二中民初字第12985号”《民事判决书》对发行人与牟素芳、杨绍
谦、杨健的上述股权转让纠纷作出一审判决，判决《股权转让协议》有效并要求
公司于判决生效之日起十日内支付给牟素芳、 杨绍谦、杨健股权转让款共计
2,864.1822万元。2009年12月23日，公司就上述一审判决向北京市高级人民法院
提起上诉，请求法院判令撤销一审判决,将案件发回重审或改判解除《股权转让
协议》并由转让方返还已支付的股权转让价款1,980万元。
2010年5月25日，北京市高级人民法院以“ （2010）高民终字第504号”《民事
判决书》对发行人与牟素芳、杨绍谦、杨健的上述股权转让纠纷作出终审判决，
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-4
判决驳回上诉，维持原判。发行人已于2010年6月7日和2010年6月8日履行北京市
高级人民法院作出的终审判决，向牟素芳、杨绍谦、杨健支付受让嘉华丽音的剩
余股权转让款28,641,822.00元及违约金1,029,971.58元。
鉴于嘉华丽音良好的品牌效应和盈利能力， 公司认为该项投资能够进一步丰
富公司现有的演艺活动类型、提升公司的演艺活动实力和品牌影响力。但同时考
虑到由于双方对嘉华丽音（含创新力）2008年净利润水平产生了较大分歧，导致
双方对股权转让价格产生分歧。综合考虑上述因素，公司认为，嘉华丽音2008
年的盈利虽然没有达到转让方委托审计的807.36万元， 但其盈利能力依然达到了
受让方委托审计的687.08万元，从审慎性原则出发，按照此净利润水平以及对应
的4.5倍市盈率计算的确认股权价值较能反映该项投资的价值水平。由于2009年
12月2日一审判决之后，公司认为接手嘉华丽音的可能性增大，因此，在2009年
末，公司对该项股权投资计提减值准备1,752.34万元。
3、产业政策风险。广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产
业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。2009 年国家广电总局
下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》的通知，进一步提出改变电
台电视台单纯的自制自播模式， 充分调动社会力量， 发展壮大节目内容生产能力，
提高规模化、集约化生产水平，为制播分离改革进一步明确了方向。全国电视行
业正在推进制播分离的改革进程，目前主要在影视剧、影视动画、体育、科技、
娱乐等节目领域进行，逐步增加社会制作公司在上述类型栏目中的份额，各电视
台目前正在积极响应这一政策。但如果主管部门调整这一政策，将给民营电视节
目制作机构带来较大影响。由于该政策的推进刚起步不久，未来仍具有一定的不
确定性。
影视剧方面，根据《广播电视管理条例》、《电影管理条例》和《电视剧管理
规定》，国家对影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。违反该等政策将
受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，
情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。 国家实行严格的行业准入和监
管政策， 一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的
政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将
来的进一步放宽， 公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新
的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-5
4、公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免和政府
补助。2008 年、2009 年和 2010 年税收优惠和政府补助的总额分别为 355.51 万
元、1,677.42 万元和 3,300.61 万元， 对公司当年利润总额的影响分别为 21.63%、
23.20%和 24.46%。税收优惠和政府补助对公司的经营业绩构成一定影响，公司
存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。
5、对部分主要客户的依赖。公司节目为主要面向年轻群体的娱乐类节目，
节目的广告客户主要为快速消费品行业生产企业。同时，公司的节目在全国范围
播出和节目品牌效应使得节目广告价格较高，广告客户主要是 4A 公司和部分大
客户，同时公司的营销策略是通过电视节目、演艺活动中的贴片广告、植入式广
告等方式为大客户提供整合营销方案， 部分大客户成为公司电视节目及广告业务
主要的收入来源。公司的电影发行主要通过院线公司进行，各大院线公司是电影
业务的主要客户和收入来源。上述方式使得公司对部分大客户存在较强的依赖，
2008 年、2009 年和 2010 年，前五位客户占公司收入的比重为 48.13%、43.58%
和 36.42%。公司通过电视节目贴片广告、演艺活动冠名权、植入式广告等方式
为客户提供整合营销方案成为公司节目广告营销的重要特色。未来，公司将同时
利用频道联供网快速拓展、节目时段联供网范围扩大的机遇，着力拓展直接客户
和中小客户，降低对个别客户的依赖度。
6、预付账款金额较大。2008-2010 年，公司预付账款分别为 3,606.44 万元、
5,427.95 万元和 13,329.76 万元，占流动资产的比例分别达 12.24%、20.06%和
40.87%。 公司预付款项主要为委托制作影片而预先支付给受托制作方的影片制作
费，该预付账款待相关影片取得发行许可证后将结转为库存商品进行核算。报告
期内公司预付账款的金额较大主要系公司加大电影业务规模的拓展而增加了电
影投资规模。
尽管公司制定了一整套完善的预算体制， 并委派专人跟踪影片的制作费用支
出从而能够确保影片的成本可控， 而且目前公司已经积累了一定的电影投资和发
行经验，处于行业前列，盈利能力逐年提升。 但仍不能排除未来个别影片票房
未达预期的风险。
7、内容审查风险。按照制播分离的原则，电视节目播出的终审权由电视台
掌握，电视节目制作机构提供给电视台的节目存在不能通过电视台审查的风险。
虽然公司成立十年以来与电视台建立了良好的信息沟通渠道， 及时就节目内容和
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-6
节目导向与电视台沟通， 但是仍然存在因信息沟通不及时和理解不到位而产生内
容导向失误的风险，进而影响到公司节目的播出。公司的电视节目主要为娱乐类
节目，政治敏感性较弱，加之公司的三级审查制度，公司十年来未发生节目内容
没有通过审查的情况，也未因节目导向而被监管机构处罚的状况。但未来公司仍
然面临着电视节目审查的风险。根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备
案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未
经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、
进口、出口。虽然公司筹拍和出品前的内部审查杜绝了作品中禁止性内容的出现，
保证了备案和审查的顺利通过，公司成立以来也从未发生过电影未获备案、审查
通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远不会发生。一旦出现类似情形，
将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着电影作品审查的风险。
8、业务模式的风险。作为国内最大的民营电视节目制作和运营商之一，公
司的
