依米康科技集团股份有限公司
关于转让腾龙资产 100%股权及债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟转让全资子公司腾龙资产（北京）投资管理有限公司 100%股权并进行债务重组，本次交易完成后，公司不再持有腾龙资产股权，腾龙资产将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易尚需提交公司股东大会批准，公司与交易对方签订的股权转让协议暂未生效，本次交易存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步优化产业结构，盘活资产，加快资金回笼，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）拟将持有的全资子公司腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”）100%股权转让给腾龙数据（北京）科技发展有限公司（以下简称“腾龙数据”），同时公司全资子公司四川依米康龙控软件有限公司（以下简称“龙控软件”）、腾龙资产全资子公司华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯光”）与腾龙数据进行债务重组，上述交易价款合计 35,037.809741 万元，分为股权转让及债务重组两部分：
1、股权转让
本次股权转让采用承债式转让方式，交易价款合计 24,745.677556 万元，其中腾龙数据承债金额为 15,203.677556 万元，股权转让价款为 9,542 万元。
2、债务重组
华延芯光按照账面原值将其对腾龙数据享有的债权 7,803.455225 万元转让给龙控软件，加上龙控软件自身对腾龙数据享有的债权 388.67696 万元（扣除腾龙数据代垫整改款后的债权余额），债务重组完成后，龙控软件享有的腾龙数据债权本金为 8,192.132185 万元，利息合计 2,100 万元。
本次交易完成后，公司不再持有腾龙资产股权，腾龙资产将不再纳入公司合并报表范围。
（二）审批程序及协议签署情况
1、审批程序
（1）公司于 2021 年 10 月 25 日召开第四届董事会第三十次会议，以“同意
5 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，全票审议通过了《关于转让腾龙资产
100%股权及债务重组的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准。
（2）公司于 2021 年 10 月 25 日召开第四届监事会第二十三次会议，以“同
意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，全票审议通过了《关于转让腾龙资
产 100%股权及债务重组的议案》。
2、协议签署及生效
（1）腾龙数据于 2021 年 10 月 25 日召开股东会，同意受让依米康出让的
腾龙资产 100%股权，并同意签署《股权转让协议》及《债务重组协议》；
（2）公司、受让方腾龙数据及腾龙数据实际控制人任少龙先生于 2021 年10 月 25 日签署附生效条款的《股权转让协议》；
（3）腾龙数据、龙控软件及华延芯光于 2021 年 10 月 25 日签署了附生效
条件的《债务重组协议》。
上述协议自各方签订且获得依米康股东大会批准之日起生效。
截止本公告披露日，上述协议尚需经公司股东大会批准通过后方可生效。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为腾龙数据（北京）科技发展有限公司，其基本情况如下：
（一）工商基本信息
腾龙数据创始于 2015 年，主要提供全球分布式数据中心（IDC）深度定制服务，同时为客户提供云安全、云计算、大数据、工业互联网、智能机器人等互联网增值服务。
名称 腾龙数据（北京）科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110302348450192W
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市北京经济技术开发区博兴七路 20 号 3 号楼 303 室
法定代表人 杜雷
注册资本 1000 万人民币
成立日期 2015-6-30
营业期限 2015-6-30 至 2035-6-29
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、技
术检测；技术推广服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的
数据中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；投资；销
售计算机软硬件及外围设备、电子产品、机械设备、通讯设备；
经营范围 物业管理；设备租赁；施工总承包、专业承包、劳务分包；经营
电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电
信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）交易对手方股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
任少龙（实际控制人） 835.70 83.57%
肖友良 125.00 12.50%
吴悦 33.30 3.33%
杜雷 6.00 0.60%
合计 1,000.00 100%
（三）交易对手方的主要财务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，腾龙数据总资产 62,462.01 万元，净资产-
26,105.50 万元；2020 年 1-12 月，腾龙数据主营业务收入 15,390.69 万元，净
利润-14,789.19 万元。
（四）公司与腾龙数据的合作情况
公司与腾龙数据业务合作始于“腾龙亦庄数据云服务项目”。腾龙数据投建
的腾龙北京亦庄数据中心位于北京市亦庄经济技术开发区博兴七路 20 号，定位 于新一代云计算高等级、高安全云计算数据中心。腾龙北京亦庄数据中心（以 下简称“腾龙亦庄数据中心”）租用的厂房为华延芯光所有，腾龙数据与华延芯 光已经签订长期租赁合同。本次股权转让完成后，腾龙数据将通过持有腾龙资 产 100%股权从而间接持有华延芯光全部股权，从而更好地实现对腾龙亦庄数据 中心的运营管理。
（五）截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查 等公开信息查询平台查询，交易对方不属于失信被执行人。
公司、控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对方不存 在产权、业务、资产、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）工商基本信息
名称 腾龙资产（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110105MA001Y0N3F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市北京经济技术开发区博兴七路 20 号 3 号楼 3 层 304
法定代表人 李志
注册资本 100 万人民币
成立日期 2015-11-18
营业期限 2015-11-18 至无固定期限
投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；出
租商业用房；企业策划；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服
务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
经营范围 中心除外)；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活
动；销售汽车、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、化工产品（不含危
险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 依米康持有 100%股权
（二）交易标的对外投资情况
腾龙资产持有华延芯光 100%股权，华延芯光工商情况如下：
名称 华延芯光（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 9111030256042192X0
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市北京经济技术开发区博兴七路 20 号 3 号楼 3 层 302 室
法定代表人 李志
注册资本 20000 万人民币
成立日期 2010-8-9
营业期限 2010-8-9 至无固定期限
技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、
仪器仪表、机械设备；厂房租赁；物业管理。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股权结构 腾龙资产持有 100%股权
（三）公司收购腾龙资产、华延芯光的过程
公司于 2016 年 5 月 9 日召开第三届董事会第十次会议，于 2016 年 5 月 26
日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购腾龙资产（北京）投 资管理有限公司的议案》及《关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的议 案》，同意在完成公司以 0 元收购腾龙资产 100%股权后，腾龙资产作为公司全 资子公司完成华延芯光 100%股权收购，其中股权转让价款为 16,500 万元，同 时，腾龙资产承接总额不超过 5,700 万元的华延芯光债务，收购总价款为 22,200 万元。公司收购腾龙资产、华延芯光主要基于借助华延芯光现有资产和 平台在北京开展云计算云存储服务业务，以实现公司既定的在信息数据领域的 业务发展规划。
2017 年 1 月，公司将华延芯光的房产出租给腾龙
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