四川依米康环境科技股份有限公司
关于发行股份购买资产（江苏亿金）宋正兴等四方
业绩承诺补偿方案实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次业绩承诺补偿方案需回购注销宋正兴等四方4,547,413股依米康股份，（其中：回
购宋正兴持有的3,295,965股依米康股份、回购叶春娥持有的294,672股依米康股份、回购宋
丽娜持有的294,672股依米康股份、回购张家港市立业投资发展有限公司持有的662,104股依
米康股份），占公司回购前总股本439,931,947股的1.03%。
2、本次业绩承诺补偿的股份4,547,413股由依米康以人民币1.00元价格回购并注销。本
次回购的股份于2017年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手
续。
3、本次业绩承诺补偿股份累计获得的分红收益90,948.26元无偿赠予依米康（其中：宋
正兴65,919.30元、叶春娥5,893.45元、宋丽娜5,893.45元、立业投资13,242.06元）。依
米康已于2017年6月19日收到上述四方支付的业绩承诺补偿款项。
一、本次业绩补偿具体方案
（一）发行股份购买资产情况
2014年10月29日，中国证监会出具证监许可[2014]1139 号《关于核准四川依米康环境
科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1139号），核准公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司（以
下简称“立业投资”）、上海添惠投资管理有限公司（以下简称“添惠投资”）、张家港市福兴投资管理咨询有限公司（以下简称“福兴投资”）、张家港市嘉明商贸有限公司（以下简称“嘉明商贸”）、上海同航投资管理有限公司（以下简称“同航投资”）发行股份购买江苏亿金环保科技有限公司（前身为“江苏亿金环保科技股份有限公司”，以下简称“江苏亿金”、“亿金环保”）资产，同时非公开发行不超过6,000,000股新股募集配套资金。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，截至
2013年 12月 31 日，亿金环保评估值为 27,206.81 万元，亿金环保 53.00%的股权的评估
值为 14,419.61 万元。经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保
53.00%的股权的交易价格确定为 14,419.61 万元。本次发行股份购买资产的发行价格为定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.95元/股。
公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股、94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，共计发行1,611.1295万股股份购买亿金环保合计53.00%股权；上述发行股份于2015年1月5日上市。
（二）业绩承诺及补偿约定
根据《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），相关业绩承诺和补偿方式约定如下：
1、业绩承诺
根据《利润补偿协议》，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三年内，亿金环保2014年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2,941.19万元，2014年和2015年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于6,400.00万元，2014年、2015年及2016年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于10,500.00万元。
2、补偿约定
补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：
（1）亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、宋丽
娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的10个工作日内发出
召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
1）以人民币1.00元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当年应补偿的股
份数量；
2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股东发行股份总数－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；宋
正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例计算亿金环保53%
股份的补偿股份数。
若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿义务。
（2）在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金环保53%
的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/发行价格。
（3）用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。
（三）业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川依米康环境科技股份有限公司2016年12月31日发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA40187），亿金环保2014年度、2015年度和2016年度实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,068.20万元、3,575.81万元和2,670.54万元。宋正兴、叶春娥、宋丽娜及立业投资2014年度和2015年度业绩承诺已实现。
2014年度、2015年度及2016年度,亿金环保实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者
的净利润之和为9,314.55万元，较承诺的10,500.00万元低1,185.45万元，宋正兴、叶春娥、
宋丽娜及立业投资因2016年度未完成业绩承诺，需根据《利润补偿协议》向依米康履行补偿
义务。
（四）标的资产交割完成后公司利润分配情况
自本次重大资产重组标的资产交割完成之日至今，公司已实施的利润分配情况如下：
1、2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本 175,972,779.00股为基数向全
体股东每10 股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金3,519,455.58元；2014年度不
实施资本公积金转增股本。本次利润分配方案已于2015年5月22日实施完毕。
2、2015 年度利润分配方案：以 2015年 12月 31 日总股本 175,972,779 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金 5,279,183.37 元；送红
股 0 股（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股份 263,959,168
股。本次利润分配方案已于2016年4月29日实施完毕。
（五）宋正兴等四方的业绩补偿方案
1、股份补偿
根据《利润补偿协议》，宋正兴等四方需要向公司补偿股份数量计算如下：
(1,185.45万元/10,500万元)×16,111,295股×2.5 =4,547,413股。
【注：在本次实施业绩补偿方案前，因公司实施2015年度利润分配方案中“以资本公积
金向全体股东每10股转增15股”，宋正兴等八方持有的股份总数增加至16,111,295股×2.5】
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向公司进
行股份补偿，具体补偿股份数量如下：
序号 补偿方 补偿股份数量（股） 回购金额（元）
1 宋正兴 3,295,965 0.73
2 叶春娥 294,672 0.06
3 宋丽娜 294,672 0.06
4 立业投资 662,104 0.15
- 合计 4,547,413 1.00
依米康以人民币1.00元总价回购上述补偿股份，并进行注销。
2、现金补偿
根据《利润补偿协议》，宋正兴等四方需要向公司补偿现金计算如下：
(1,185.45万元/10,500万元)×16,111,295股×（0.02元/股+0.03元/股）=90,948.26
元。
【注：在本次实施业绩补偿方案前，因公司实施2014年度利润分配方案中“向全体股东
每10 股派发现金红利 0.2元（含税）”以及2015年度利润分配方案中“向全体股东每 10股
派发现金红利 0.30 元（含税）”，宋正兴等八方持有的股份获得现金分红总额为16,111,295
股×（0.02元/股+0.03元/股）】
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、
