四川依米康环境科技股份有限公司
关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项经公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议通过后方可实施。
4、本次交易存在一定的协议履约风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
1、对外投资基本情况
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”，“公司”）在完成腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”）100%股权收购后，腾龙资产作为依米康的全资子公司继续履行与华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯光”）及其股东内蒙古蒙西高新技术集团有限公司（以下简称“蒙西集团”，持有华延芯光99.5%股权）、北京格兰瑞特投资发展股份有限公司（以下简称“格兰瑞特”，持有华延芯光0.5%股权）签署的《华延芯光（北京）科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《华延芯光股权转让协议》”），完成华延芯光100%股权收购，收购完成后华延芯光将成为腾龙资产的全资子公司、依米康的全资孙公司。腾龙资产收购华延芯光100%股权的股权转让价格为16,500万元，其中：腾龙资产收购蒙西集团所持华延芯光99.5%（19,900万元出资额）股权的价格为16,417.5万元，收购格兰瑞特所持华延芯光0.5%（100万元出资额）股权的转让价格为82.5万元；同时，腾龙资产承接总额不超过5,700万元的华延芯光债务。本次对外投资总金额为22,200万元。
2、本次交易的定价依据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中和谊资产评估有限公司以 2016年3月31
日为基准日，对华延芯光的资产进行了审计、评估，分别出具了大信审字[2016]第11-00238号《审计报告》、中和谊评报字[2016]11055号《评估报告》。以资产基础法对华延芯光的相关资产和负债进行评估的结论如下：纳入评估范围内的总账面价值为13,338.64万元，总负债账面值为5,499.08万元，净资产账面值为7,839.56万元；总资产评估值为21,817.18万元，总负债评估值为5,499.08万元，净资产评估值为16,318.10万元；净资产增值额为8,478.54万元，增值率为108.15%。
交易各方根据上述审计、评估结果，本着公平公正、平等互利的原则，经友好协商，同意华延芯光100%股权的股权转让价格为16,500万元；同时，股权受让方承接总额不超过5,700万元的华延芯光债务（超出5,700万元的负债由蒙西集团承担，由华延芯光在应支付给蒙西集团的债权债务中予以抵扣）；本次交易总金额为22,200万元。
3、本次对外投资的资金来源
公司在完成腾龙资产收购后向腾龙资产提供22,200万元人民币资金用于履行《华延芯光股权转让协议》。
因公司向金融机构申办融资周期较长，且为了尽量控制上述交易内幕信息知情人的范围，确保投资项目的顺利实施，公司实际控制人孙屹峥先生、张菀女士同意通过将个人所持公司股权向长江证券办理质押融资形式向公司提供2亿元人民币的借款；借款期限为一年，从资金到账当日起计算，公司可以提前还款。
（二）对外投资各方权力机构审议及协议签署情况
1、公司履行决策程序情况
2016年5月9日公司召开第三届董事会第十次会议审议《关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过本次对外投资事项。
2、交易对方履行决策程序情况
华延芯光已于2015年12月25日召开《2015年第一次临时股东会》，同意将华延芯光100%股权转让给腾龙资产。
3、对外投资协议签署情况
腾龙资产与华延芯光及其股东蒙西集团、格兰瑞特在各方于2015年12月23日签署的《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）、于2016年 3月23 日签署的《<股权转让框架协议>之补充协议》的基础上，已于2016年5月9日在北京签署正式的《华延芯光股权转让协议》，该协议作为腾龙资产成为依米康全资子公司后继续执行对华延芯光收购的依据。
4、对外投资协议生效所需的审批程序
本次对外投资事项在公司董事会审议通过后，还须经公司股东大会审议通过后方可实施。
截至本公告日，《华延芯光股权转让协议》尚须经公司拟于2016年5月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。
（三）其他说明
1、本次对外投资事项不构成关联交易。
2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）股权出让方之一-------北京格兰瑞特投资发展股份有限公司
格兰瑞特成立于2008年3月，主营业务以投资管理为主，投资产业主要有水泥、氧化铝、房地产及建筑安装等；目前持有蒙西集团62.85%股权，持有内蒙古蒙西建设投资集团有限公司100%股权，格兰瑞特直接持有华延芯光0.5%的股权，对应出资100万元，已全部出资到位。
基本情况如下：
1、格兰瑞特的基本信息
名称 北京格兰瑞特投资发展股份有限公司
统一社会信用代码/注册
91110108752551606W
号
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 北京市海淀区蓝靛厂南路25号4层405室
法定代表人 刘埃林
注册资本 13,500万元
成立日期 2008年3月13日
营业期限 2008年3月13日至长期
房地产开发；项目投资；投资管理；企业管理；技术服务；出租办公
经营范围 用房。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
董事会成员
刘埃林（董事长）、闫春梅、熊玉昆、高文焕、叶向东
监事会成员
王天龙（监事会主席）、王铎、杨智
总经理
刘埃林
贾玲，刘云飞，刘埃林，胡晓萍，蔺永红等78人
股东
2、格兰瑞特产权及控制关系和实际控制人情况
（1）格兰瑞特的产权及控制关系
刘埃林 温淑清 武思东 杜桂林等75名自然人
32.11% 5.46% 5.46% 56.97%
100%
北京格兰瑞特投资发展股份有限公司
说明：杜桂林等75名自然人持股比例均在3.2%以下。
（2）格兰瑞特实际控制人情况
刘埃林先生持有格兰瑞特4,334.6082万股股权，持股比例为32.11%；任职董事长、法定代表人、总经理，为格兰瑞特控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
刘埃林，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986年毕业于内蒙古党校， 2001年毕业
于中国人民大学，研究生学历。1975年至1985年担任伊克昭盟（现称鄂尔多斯市）劳动人事局干事、副科长职务；1986年至1988年担任伊克昭盟盟委组织部人才研究所所长职务；1988年至1992年担任伊克昭盟盟委组织部副部长职务；1992年至2001年担任伊克昭盟煤炭公司副总经理、副董事长职务；1992年加入内蒙古蒙西水泥有限公司，历任职务内蒙古蒙西水泥有限公司副董事长、总经理，现任格兰瑞特董事长、总经理和蒙西集团党委书记、董事长。
综上，格兰瑞特及其股东和董事、监事、高级管理人员以及其投资的企业均与依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。
（二）股权出让方之二---内蒙古蒙西高新技术集团有限公司
蒙西集团成立于2001年6月，现主要业务为水泥（含熟料）及煅烧高岭土的生产和销售；持有华延芯光99.5%的股权，对应出资19,900万元，已全部出资到位，为华延芯光的控股股东。基本情况如下：
1、蒙西集团的基本信息
项目 内容
名称 内蒙古蒙西高新技术集团有限公司
统一社会信用代码/注册号 911506007201588694
企业类型 其他有限责任公司
住所 鄂尔多斯市蒙西高新技术工业园
法定代表人 刘埃林
注册资本 38,919.37万元
成立日期 2001年6月20日
2001年6月20日至长期
营业期限
许可经营项目：石灰石的开采、加工（采矿许可证有效期至2017年4
月）；一般经营项目：投资兴办水泥、煅烧高岭土、型材、涂料、纳米材
经营范围 料、氧化铝和LED光电产业；技术开发及转让；二氧化碳基全降解塑料及
其伴生产品的生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
刘埃林（董事长兼总经理）、闫春梅、武晓英、杨智、陈子峰、高文焕、包
董事会成员
双江
监事会成员 王颖贤、汪英杰、王天龙
刘埃林（董事长兼总经理）、高文焕（运营团队总监）、高永贵（财务团队
高级管理人员
总监）、包双江（行政总监）、靳文同（总会计师）
2、蒙西集团产权及控制关系和实
