依米康科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 10 日
召开第五届董事会第二十九次临时会议、第五届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用资金总额不低于人民币3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）的自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划及/或股权激励。回购股份实施期限为自公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购事项已经公司第五届董事会第二十九次临时会议、第五届监事会第十六次临时会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，此账户仅限于存放所回购的股份。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（3）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）如遇监管部门对上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》（以下简称“《指引第 9 号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
1、基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司和股东利益，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金及股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
2、本次回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购规则》第八条、《指引第 9 号》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币 15.78 元/股（含），不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层及其授权人士在本次回购实施期
间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整，并及时履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、金额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
3、按回购价格上限 15.78 元/股进行测算，拟回购股份的数量、占公司总股本的比例如下：
拟回购资金总额（元） 拟回购股份的数量（股） 占公司总股本比例
上限 60,000,000 3,802,281 0.86%
下限 30,000,000 1,901,141 0.43%
具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立
股票回购增持再贷款有关事宜的通知》宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
截至本公告披露日，公司已经取得中国建设银行股份有限公司四川省分行出具的《贷款承诺书》，同意为公司股票回购提供不超过 4,200 万元（人民币）的贷款，贷款期限 1 年。以上贷款期限、金额或比例等要素以最新的政策要求为准，如发生较大变化，公司将及时履行披露义务。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方
案可自公司管理层根据董事会授权及其授权人士决定终止本次回购方案之日起
提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司
将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延实施，顺延后不得超出中国证监会及深
圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构变动情况
按照回购价格上限 15.78 元/股进行测算，回购股份数量上限 3,802,281 股和
下限 1,901,141 股，假设本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励并全部
锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购数量上限） （按回购数量下限）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 66,891,069 15.19% 70,693,350 16.05% 68,792,210 15.62%
无限售条件股份 373,596,925 84.81% 369,794,644 83.95% 371,695,784 84.38%
总股本 440,487,994 100.00% 440,487,994 100.00% 440,487,994 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 161,610.82 万元，归属于
上市公司股东的所有者权益 41,565.66 万元，流动资产 114,330.77 万元。本次拟回购资金总额上限 6,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为 3.71%、14.43%、5.25%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、经问询，公司实际控制人在未来六个月不排除通过协议转让的方式减持其持有的部分公司股份的可能，除此之外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月明确的减持计划。
若前述主体后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于后期实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购完成后在
