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依米康:关于转让参股子公司川西数据30%股权的公告

公告日期:2024-05-30

依米康:关于转让参股子公司川西数据30%股权的公告 PDF查看PDF原文

              依米康科技集团股份有限公司

      关于转让参股子公司川西数据 30%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    (一)基本情况

  依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“依米康”)于 2024 年5 月 30 日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让参股子公司川西数据 30%股权的议案》,同意公司将持有的参股子公司四川川西数据产业有限公司(以下简称“川西数据”或“标的公司”)30%股权(对应认缴注册
资本 4,500 万元,实缴注册资本 2,700 万元)作价 3,800.43 万元转让给川西数据
大股东四川蜀天信息技术有限公司(持有川西数据 51%股权,以下简称“蜀天信息”或“受让方”),持有川西数据 19%股权的参股股东雅安雅州新区建筑工程有限公司(以下简称“雅州建工”)放弃优先购买权利。

  本次交易完成后,公司不再持有川西数据股权,川西数据不再为公司参股子公司。

    (二)审批手续及协议签署情况

    1、协议签署及生效

  (1)公司与蜀天信息于近期签署《股权转让协议》,协议经各方加盖各自公章,法定代表人或授权代表签章且获得依米康董事会批准后生效。

  (2)川西数据于近期召开股东会,同意依米康向蜀天信息出让其持有的川西数据 30%股权,雅州建工放弃优先购买权利。

    2、审批程序

  公司于 2024 年 5 月 30 日召开第五届董事会第二十四次会议,以“同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果,审议通过了《关于转让参股子公司川西数据 30%股权的议案》。

  (三)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次交易属于公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

    二、交易对方的基本情况

  本次交易的对手方为四川蜀天信息技术有限公司,其基本情况如下:

    (一)工商基本信息

  名称          四川蜀天信息技术有限公司

  统一社会信用  91511800MA68U3G68C

  代码

  企业类型      其他有限责任公司

  注册地址      四川省雅安市雨城区和兴街 3 号姚桥农贸市场 1 层等 8 处

  法定代表人    谭克强

  注册资本      10,988.841929 万人民币

  成立日期      2019-8-12

  营业期限      2019-8-12 至无固定期限

                许可项目:互联网信息服务;第一类增值电信业务;第二类增值电
                信业务;建设工程施工;网络文化经营;文件、资料等其他印刷品
                印刷;拍卖业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                准)一般项目:互联网安全服务;物联网应用服务;5G 通信技术服
                务;软件开发;电子产品销售;互联网销售(除销售需要许可的商
                品);网络设备销售;软件销售;办公设备耗材销售;网络技术服
                务;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;计算机及办公设备维
                修;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;数据处理服
  经营范围      务;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备批发;信息技
                术咨询服务;数据处理和存储支持服务;信息安全设备销售;网络
                与信息安全软件开发;卫星导航多模增强应用服务系统集成;机械
                电气设备销售;电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备
                销售;消防器材销售;建筑材料销售;建筑工程用机械销售;物业
                管理;会议及展览服务;艺术品代理;艺(美)术品、收藏品鉴定
                评估服务;数字内容制作服务(不含出版发行);工艺美术品及收
                藏品零售(象牙及其制品除外);组织文化艺术交流活动;文艺创
                作;广告设计、代理;广告制作;广告发布。(除依法须经批准的
                项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

                雅安发展投资有限责任公司持股 91.0014%、四川众智数产企业管理
  股权结构      合伙企业(有限合伙)持股 6%、四川方为信息科技有限责任公司持
                股 2.9986%。

  (二)公司、控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对
方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (三)截至 2023 年 12 月 31 日,蜀天信息总资产 187,288.30 万元,净资产
25,880.82万元;2023年度,营业收入67,514.56万元,净利润5,292.27万元(上述数据已经审计)。

  (四)截至本公告披露日,公司通过中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,交易对方不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    (一)工商基本信息

 名称          四川川西数据产业有限公司

 统一社会信用  91511800MA66GHJJ3F
 代码

 企业类型      其他有限责任公司

 住所          四川省雅安市经开区园区大道川西大数据产业园 2 号楼

 法定代表人    王帅

 注册资本      15,000 万人民币

 成立日期      2019-5-23

 营业期限      2019-5-23 至无固定期限

              许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业
              务;互联网信息服务;房地产开发经营;职业中介活动。(依法须经批
              准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
              部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息技术咨询服务;数据处
              理和存储支持服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;卫星导航服
              务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;计算机系
              统服务;电子产品销售;科技中介服务;知识产权服务(专利代理服务
 经营范围      除外);市场调查(不含涉外调查);会议及展览服务;信息咨询服务
              (不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;广告制作;广告发布;
              广告设计、代理;企业形象策划;物业管理;酒店管理;大数据服务;
              非居住房地产租赁;建筑材料销售;机械电气设备销售;电力电子元器
              件销售;电子元器件与机电组件设备销售;消防器材销售;信息系统集
              成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
              推广;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(除依法
              须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

 董事          王帅、周小波、王晓凯、叶静、赵雪阳

 监事          邓捷、黄光银、吴慧敏

    (二)公司取得川西数据 30%股权的概况


    1、2020 年 10 月 29 日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过
 《关于对外投资参股四川川西数据产业有限公司的议案》,同意公司以 450 万 元受让雅安云谷信息技术有限公司持有的川西数据 30%股权(对应出资额 1,500
 万元,已实缴 100 万元,尚有 1,400 万元未实缴到位),并承担标的股权对应的
 1,400 万元出资实缴义务。即公司合计出资 1,850 万元收购川西数据 30%股权。
    2、2021 年 12 月 24 日,公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监
 事会第二十五次会议,审议通过《关于向参股公司川西数据增资暨关联交易的 议案》,公司、川西数据股东蜀天信息、雅安市经济开发区市政建筑工程有限 公司(后改名为“雅安雅州新区建筑工程有限公司”)按照持股比例以货币资 金形式对川西数据实施同比例增资,增资金额合计 10,000 万元,其中,公司增
 资金额为 3,000 万元。增资完成后,川西数据注册资本由 5,000 万元变更为
 15,000 万元,公司对川西数据的出资额由 1,500 万元变更为 4,500 万元,持股比
 例仍为 30%。

    截至本公告披露日,蜀天信息、雅州建工已完成对川西数据的增资实缴。
 公司对川西数据的增资 3,000 万元,已完成实缴 1,200 万元,尚未实缴 1,800 万
 元。

    3、综上,截至本公告披露日,公司对川西数据合计投资 3,050 万元。对川
 西数据认缴注册资本4,500万元(其中实缴2,700万元,尚未实缴1,800万元)。
    (三)本次交易前后的股权结构

                                                                      单位:万元

                                          转让前                    转让后

          股东名称              认缴      实缴

                              注册资本  注册资本  持股比例  注册资本  持股比例

四川蜀天信息技术有限公司          7,650      7,650      51%    12,150      81%

依米康科技集团股份有限公司        4,500      2,700      30%          -        -

雅安雅州新区建筑工程有限公司      2,850      2,850      19%      2,850      19%

合计                              15,000    13,200    100%    15,000    100%

    (四)交易标的主要财务情况

                                                                      单位:万元

            项目                2024 年 3 月 31 日          2023 年 12 月 31 日

 资产总额                                      87,488                    89,255


负债总额                                      73,285     
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