证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38
四川依米康环境科技股份有限公司
关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司 30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易。
2、本次股权收购须经公司董事会审议批准方可实施。
3、本次股权收购存在一定的整合风险。公司收购上海虹港后，在管理、技术、经营模式、
公司文化等方面需要一定时间的磨合，存在一定的整合风险。
4、本次股权收购存在盈利风险。公司收购上海虹港后，如果业务拓展达不到预期水平，
将会影响本次超募资金使用效率，存在一定的资金使用效率风险。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及已使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号《关于核准四川依米康环境科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A
股）1,960 万 股。本次新股发行价格为每股17.5元，募集资金总额为343,000,000.00元，扣
除发行费用45,751,200.00元后，募集资金净额为297,248,800.00元，其中超过计划募集资
金为157,248,800.00元。信永中和会计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并
于2011年7月28日出具了XYZH/2011CDA4005号《验资报告》。公司对募集资金已执行相关董
事会决议并采取了专户存储制度，
公司首次公开发行股票超募资金总额为 15,724.88 万元。截止目前为止，公司已在依法履
行相关审批程序的前提下三次使用了超募资金，具体情况如下：
1、2011 年 9 月使用 2,100 万元超募资金用于偿还成都市建行一支行到期借款，该事项事
先经于 2011 年 8 月 29 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，
公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意该事项。
2、2012 年 2 月使用 3,315 万元超募资金用于收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股
权。该事项事前履行了法定审议程序：2011 年 12 月 21 日公司第一届董事会第十三次会议、
第1页
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38
第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购
深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权的议案》，2012 年 1 月 4 日公司第一届董事会第十四
次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募
资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权收购定价的议案》，2012 年 1 月 31 日召开
的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立董事发表独立意见、保荐
人发表了专项核查意见均同意上述事项。
3、2012年4月使用1,000万元超募资金用于永久性补充流动资金，该事项事前履行了法定
审议程序：2012年2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1000万元永久性补充流动资金；
公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同
意该事项。此次使用超募资金永久性补充流动资金与2011年9月已使用的2,100万超募资金用于
归还银行借款累计后占超募资金总额的比例为19.71 % 。
截止本公告之日，公司剩余超募资金为 9,309.88 万元（不含存放在银行专户所产生的利
息），均存放在公司募集资金专用账户内。
二、本次超募资金使用计划安排
为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2012年4月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关
规定和要求，结合公司的发展规划，经公司董事会审慎研究决定，拟使用超募资金450万人民
币收购上海虹港数据信息有限公司30%的股权。公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规
定存放于募集资金专户管理，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
三、交易概述
（一） 公司于 2012 年 7 月 9 日与上海虹港数据信息有限公司（以下简称“上海虹港”）
的股东上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研”）和闻之航先生共同签署了《股权
转让协议》；公司以人民币 450 万受让上海虹港 30%的股份，其中：以人民币 435 万元受让上
海瓦研持有的上海虹港 29%的股权，以人民币 15 万元受让闻之航持有的上海虹港 1%的股权，
合计 300 万股股权。
本次交易的定价依据为：公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）
第2页
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38
对上海虹港数据信息有限公司在评估基准日2012年6月30日的市场价值进行了评估。根据上海
东洲出具的《企业价值评估报告》（报告编号：沪东洲资评报字【2012】第0593154号），本次
评估主要采用收益现值法和资产基础法，在对上海虹港综合分析后最终选取收益现值法的评
估结论。经评估上海虹港截至2012年6月30日的股东全部权益价值为人民币1,600万元。
依米康溢价收购上海虹港股权是在参考上述企业价值评估结果的基础上，综合考虑以下
实际情况：
1、上海虹港目前办公设备及用品均由大股东上海瓦研无偿提供使用。
2、上海虹港已完成办公场地及数据中心建设场所的租赁事项，租赁物业位于上海市虹口
区欧阳路 196 号 10 号楼 1 层部分及 2 层，系向上海欧阳投资有限公司租赁，房产的租赁期限
为 15 年，即自 2012 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 30 日，免租期为 2012 年 4 月 1 日-2012 年 7
月 10 日。
3、上海虹港与北京互联通网络科技有限公司上海分公司已于2012年6月7日签订关于租赁
专用合作数据中心区120个16A机柜的合作备忘录，本次合作将确保数据中心建成后即可产生
收益。
4、上海虹港自设立到本次股权收购协议生效之日期间产生的员工工资、办公费用、项目
前期的筹备、商业计划书论证、商务及合作洽谈等费用由该公司的大股东上海瓦研支付，上
海瓦研实际控制人同意上海虹港不用归还这部分费用。股权收购完成后，上海虹港的经营费
用将纳入上海虹港的财务报表。
5、根据各方签署的《股权转让协议》，股权收购完成后，依米康将与上海虹港开展全方
位合作，依米康负责提供欧阳路数据中心建设所需的机房空调、冷水机组、UPS 及电池、柴油
发电机组等核心基础设备，依米康全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司（以下简称
“桑瑞思”）将负责欧阳路数据中心工程总承包，以上合作将有效扩大依米康生产经营规模，
产生一定的经济效益。
为此，依米康与股权出让各方本着公平公正、平等互利的原则，经各方友好协商同意以
1,500万元作为上海虹港全部股权基准价格，则依米康拟收购的上海虹港30%股权即30万股股权
价为450万元。
本次股权收购完成后，公司将持有上海虹港 300 万股股权，持股比例为 30%，原股东上海
瓦研将持有上海虹港 700 万股股权，持股比例为 70%。
本次股权收购经公司董事会认定不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
第3页
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38
（二）公司于2012年7月11日召开第一届董事会第二十二次会议，全体董事参加会议并全票
通过了公司《关于使用超募资金收购上海虹港信息数据有限公司30%股权的议案》，同意公司使
用超募资金450万收购上海虹港30%股权，持有上海虹港300万股股权，上海虹港成为公司的参
股公司后，双方共同开展数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构海际大和证券有限
责任公司出具了专项核查意见，一致同意公司使用超募资金450万元收购上海虹港30%股权。
四、交易对方的基本情况
本次交易对方为上海瓦研和闻之航先生，目前上海瓦研持有上海虹港 99%股权、闻之航持
有上海虹港 1%股权。
1、交易对方之一---上海瓦研基本情况
上海瓦研成立于 2004 年 4 月 23 日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要办公地点为
上海沪宜公路 1255 号 A-43 室；法定代表人为闻之航；注册资本为人民币 1000 万元；营业执
照注册号为 310114000941943；主营业务为信息技术的开发、转让、咨询、服务，电信数据咨
询服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程的安装
及维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）电子产品、通讯器材、
办公用品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海瓦研的股东为闻之航先生，其一人持有上海瓦研 100%股权。闻之航基本情况如下：男，
1984 年 9 月出生，2008 年毕业于英国帝国理工学院，计算机本科学历，工商管理硕士学历，
现任上海瓦研法定代表人及执行董事、总经理，并兼任上海虹港法定代表人及执行董事、总经
理，为上海瓦研和上海虹港实际控制人。
上海瓦研及其股东、实际控制人、高级管理人员以及闻之航先生均与公司及公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、交易对方之二---闻之航基本情况
闻之航的基本情况见上文上海瓦研股东介绍的相关内容。
闻之航与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联
关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
以上交易对方均出具承诺书确认交易股权权属清晰、不存在法律纠纷和风险，且对股权出
让事项拥有完全处分权；同时出具同意交易的股东决定书、同意书等签署文件。
第4页
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38
五、交易标的基本情
