300246 深市 宝莱特

股票简称：宝莱特                                股票代码：300246
      广东宝莱特医用科技股份有限公司

                      和

            财通证券股份有限公司

    关于广东宝莱特医用科技股份有限公司

          申请向特定对象发行股票

      发行注册环节反馈意见落实函的回复

                  保荐机构

      浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼
                        二零二一年十一月

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    根据贵会出具，并由贵所于 2021 年 11 月 3 日转发的《发行注册环节反馈意
见落实函》（审核函〔2021〕020283 号）（以下简称“落实函”）已收悉，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“财通证券”）会同发行人广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”、“发行人”或“公司”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对落实函提出的问题进行了认真核查落实。现就有关问题落实和修改情况回复如下，请予以审核。

    （如无特别说明，本落实函回复所使用的名词释义与《广东宝莱特医用科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。）

    本回复的字体：

    反馈意见所列问题        黑体

    对问题的答复            宋体

    对申报文件的修改    楷体、加粗


    问题 1：

    关于宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目。根据申请材料，前次募投项目与本次募投项目相同。请补充说明：（1）前次募投项目与本次募投项目相关投入是否存在重合，能否进行有效区分并做到独立核算，如是，说明独立核算的主要方式，以及如何确保项目效益核算的准确性。（2）结合前次募投项目进展，说明本次募投的合理性、必要性，是否与项目实施进度匹配。

    请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、前次募投项目与本次募投项目相关投入是否存在重合，能否进行有效区分并做到独立核算，如是，说明独立核算的主要方式，以及如何确保项目效益核算的准确性

    （一）前次募投项目与本次募投项目相关投入互不重合，能够有效区分

    宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目总投资为 43,890.02 万元，前次可
转债募集资金净额中承诺投资于该项目的金额为 15,365.75 万元，本次发行募集资金拟投资于该项目的金额为 24,500.00 万元，前次可转债募集资金与本次发行募集资金投入计划如下表所示：

                                                                  单位：万元

  投资内容    计划投资额  前次募集资金  本次募集资金  前次和本次募集资
                              承诺投资金额  计划投资金额    金投入金额合计

 1.土地              1,450.70      1,450.70              -          1,450.70

 2.房屋建筑        17,070.00      13,415.05        3,000.00          16,415.05

 3.设备购置费      21,869.32              -      21,500.00          21,500.00

 4.软件购置费          500.00        500.00              -            500.00

 5.铺底流动资金      3,000.00              -              -                -

  投资总额        43,890.02      15,365.75      24,500.00          39,865.75

    如上表所示，拟投入宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的前次可转债募集资金和本次发行的募集资金之和小于该项目各部分的投资额，前次可转债募集资金主要用于土地购置和房屋建筑的前期投入，本次发行的募集资金将主要用
于设备采购以及补充房屋建筑的资金缺口，前次募投项目与本次募投项目相关投入互不重合，不存在重复投入的情形。

    虽然本次募投项目与前次募投项目系同一项目，但两次募集资金的投入在投资内容及投入的先后次序上存在区别。具体如下表所示：

      项目        募集资金项目  募集资金投资内容      募集资金投入时间

                                        土地        2020 年 11 月（注）

 宝莱特血液净化    前次可转债        房屋建筑      2020 年 9 月-2022 年 9 月

 产业基地及研发                        软件        2020 年 11 月-2023 年 5 月
    中心项目    本次向特定对象      房屋建筑      前次可转债募集资金投入房
                    发行股票                      屋建筑部分使用完毕后

                                        设备        2022 年 6 月-2023 年 5 月

  注：发行人于 2020 年 3 月先行使用自有资金完成土地投入，可转债募集资金到位后于
2020 年 11 月按照相关法规规定的程序予以置换。

    前次可转债和本次发行募集资金，除在房屋建筑方面均有投资外，其他投资内容互不相同。而在房屋建筑方面，待前次可转债募集资金投入房屋建筑部分使用完毕后，本次发行的募集资金才会投入。因此能够通过具体的投资内容、投资的先后次序区分前次募投项目与本次募投项目的相关投入，并进行独立核算。
    （二）独立核算的主要方式以及募投项目效益的核算

    1、宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的募集资金投入将通过募集资金的严格管理进行独立核算

    公司已建立健全有效的募集资金管理制度，对前次可转债和本次向特定对象发行股票募集资金进行区分并严格管理，具体如下：

    （1）本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，将本次向特定对象发行股票募集资金单独存储，与前次可转债募集资金严格区分。

    （2）本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将聘请监管银行对募集资金的使用进行监督管理，严格按照披露的用途使用，并接受本次发行持续督导保荐机构的监督管理。


    （3）本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将定期披露募集资金存放与使用的情况，并聘请会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，由会计师审核公司募集资金使用情况和募投项目效益情况，进一步保证募投项目投入的有效区分和独立核算。

    通过以上方式，能确保募集资金投入的独立核算。

    2、募投项目效益按照项目整体独立核算，以确保项目效益核算的准确性

    宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目总投资为 43,890.02 万元，前次可
转债募集资金净额中承诺投资于该项目的金额为 15,365.75 万元，尚不能满足该项目的资金需求，拟以本次发行募集资金继续投入。两次募集资金投入同一项目，使用的是同一个独立核算体系，项目效益按照该项目整体进行核算。

    （1）本次向特定对象发行股票项目披露的宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的总投资、投资内容、实施进度安排、效益预测情况等均与前次可转债披露的情况一致。

    （2）两次募集资金的投入系同一项目不同阶段的投入，且每一投资内容均系募投项目不可或缺的一部分，单一项目的募集资金投入并不能独立产生经济效益。

    （3）两次募集资金的投入有助于该项目的实施，但使用募集资金投入并不构成项目实施的必要条件，假设仅使用单一项目的募集资金投入，其余资金来源于公司自有资金，对该募投项目的效益仍需按照项目整体进行核算。

    综上，募投项目效益将以宝莱特血液净化产业基地项目为单元，与公司现有业务有效区分并独立核算。

    公司已建立宝莱特血液净化产业基地项目与现有业务有效区分并独立核算的相应内控机制，具体如下：

    （1）宝莱特血液净化产业基地项目系整体新建，该项目将建设独立的厂房和生产线。在项目建设阶段，公司设立独立的工程部门，负责项目建设阶段的采购、工程建设、人员等方面的管理工作。


    （2）项目建成后，公司将采取如下核算方式保证生产经营管理的独立实施：
    1）在经营管理方面，公司将设立独立的生产运营管理团队和财务分部门，分别负责募投项目的日常经营管理和财务管理。

    2）在收入方面，宝莱特血液净化产业基地设立独立的仓库进行管理，完工产品入库并销售，从而独立核算项目收入。

    3）在成本方面，宝莱特血液净化产业基地将设置专门的财务、人事及仓储管理岗位，保证本次募投项目产品成本独立核算，确保成本核算的准确性。

    4）在水电气等燃料动力供应方面，宝莱特血液净化产业基地为独立厂区，将独立安装计量表，生产过程中耗用的水电气等将独立计量与核算。

    5）在期间费用方面，直接费用按照受益原则将与募投项目建设或产品直接相关的费用直接计入项目费用核算，间接费用根据募投项目与原有业务形成的产品销售收入按比例进行分摊，计入项目费用核算。

    综上，通过建立上述募投项目与现有业务有效区分并独立核算的内控机制，能够确保项目效益核算的准确性。

    二、结合前次募投项目进展，说明本次募投的合理性、必要性，是否与项目实施进度匹配

    宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目总投资为 43,890.02 万元。由于受
到净资产规模的限制，前次可转债募集资金较为有限，该项目仍存在较大的资金缺口。为加快完成募投项目建设，尽快释放血液净化产品产能，公司决定将本次发行募集资金继续投入于宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的建设。

    截至 2021 年 9 月 30 日，前次可转债募集资金投入宝莱特血液净化产业基地
及研发中心项目的进度情况如下表所示：

                                                                  单位：万元

      投资内容      计划投资额  前次募集资金  截至 2021年 9月  前次募集资金
                                承诺投资金额  30日已投入金额    投入进度

 1.土地                1,450.70      1,450.70        1,327.23      100.00%

 2.房屋建筑            17,070.00      13,415.05        4,171.41        31.10%


      投资内容      计划投资额  前次募集资金  截至 2021年 9月  前次募集资金
                                承诺投资金额  30日已投入金额    投入进度

 3.设备购置费          21,869.32            -              -              -

 4.软件购