300245 深市 天玑科技

        上海市浩信律师事务所

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          关于上海天玑科技股份有限公司

          2021 年第二次临时股东大会的

                  法律意见书

                              中国  上海

                        二〇二一年十一月二十六日


                      上海市浩信律师事务所

    关于上海天玑科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的
                          法律意见书

上海天玑科技股份有限公司：

  上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派王宇流、史
天慧律师出席贵公司于 2021 年 11 月 26 日在公司会议室召开的 2021 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等相关法律法规及规范性文件规定，对本次股东大会出具法律意见书。

  为出具本法律意见，本所律师审查了贵公司关于本次股东大会的有关文件和材料，根据公司法、证券法等法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序进行了审查，并见证了本次股东大会的会议过程，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会是由贵公司第四届董事会第二十二次临时会议决定召开。2021 年 11月 11 日，贵公司在巨潮资讯网刊登公告了《上海天玑科技股份有限公司关于召开2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。贵公司在股东大会通知中告知了本次股东大会的召开时间、地点、方式、出席对象、审议事项等事项。

  本次股东大会现场会议于2021年11月26日下午14时30分在上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼公司会议室召开。本次网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，其中通过交易所系统进行网络投票的时间为2021年11月26日上午9:15-9：25，9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年11月26日9:15-15:00。以上时间、地点与公告的时间、地点一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、证券法、股东大会
规则及公司章程等法律、法规及公司章程规定。

  二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

  本次股东大会由贵公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东共计 18 人，代表有表决权的股份为 96,445,536 股，占公司有表决权股份总数的30.7683%。

  根据本所律师的核查，到会股东均系 2021 年 11 月 22 日下午深圳证券交易所收市
时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东或其代理人，均持有效证明文件。贵公司部分董事、监事及高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会会议。

  本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合公司法、证券法、股东大会规则等法律、法规及公司章程规定。

    三、本次股东大会表决事项

  本次股东大会现场会议由董事长苏玉军先生主持，对会议议案进行审议；会议以现场投票及网络投票方式进行审议表决，会议审议了以下议案：

  累积投票议案：

  1. 议案名称：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

  姓名        同意股份数      占出席会议表决权比例      表决结果

1.01 苏玉军      71,083,562              73.70%                通过

1.02 杜力耘      71,083,560              73.70%                通过

1.03 肖作毅      71,083,560              73.70%                通过

1.04 徐江        71,083,560              73.70%                通过

1.05 陆廷洁      71,083,560              73.70%                通过

1.06 叶磊        71,083,560              73.70%                通过

  2. 议案名称：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

  姓名        同意股份数      占出席会议表决权比例        表决结果

2.01 庞金伟      71,616,895              74.26%                通过

2.02 乐嘉锦      71,616,893              74.26%                通过

2.03 孙冬喆      71,616,893              74.26%                通过


  3. 议案名称：关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

  姓名        同意股份数      占出席会议表决权比例        表决结果

3.01 王全德      71,615,727              74.26%                通过

3.02 连寅吉      71,615,727              74.26%                通过

  非累积投票提案：

  议案名称：关于聘请 2021 年度审计机构的议案

  同意股份数        占出席股东表决权比例              表决结果

    96,445,536                100.00%                      通过

  本次股东大会审议的上述议案与贵公司公告的股东大会通知中列明的议案一致，各项议案同意股份数均超过了出席会议有效表决权股份总数的一半。本所律师认为，上述表决程序、结果符合公司法、证券法、股东大会规则及公司章程等法律、法规及公司章程规定。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司 2021 年第二次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员、召集人资格、会议表决程序和表决结果符合公司法、证券法、股东大会规则及公司章程等法律、法规及公司章程规定，合法有效。
(以下无正文)

（本页无正文，为上海市浩信律师事务所关于《上海天玑科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）

                                        上海市浩信律师事务所

                                        负责人：杨波

                                        经办律师：

                                              王宇流

                                              史天慧

                                          2021 年 11 月 26 日