创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
上海天玑科技股份有限公司
Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.
（注册地址：上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐人（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇一一年六月
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上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
预计发行日期： 2011 年 7 月 11 日
发行后总股本： 6,700 万股
拟发行股数： 1,700 万股
每股发行价格： 人民币【】元
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东陆文雄承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东陈宏科、杜力耘承诺：自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托
他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其余 27 名股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁
毅、周全、陆廷洁还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不超过
各自能够转让部分的 25%，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。在首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2011 年 6 月 27 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书
重 大 事 项 提 示
一、公司控股股东陆文雄承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东
陈宏科、杜力耘承诺：自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人
管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其余 27 名股东承
诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事、监事或高级管理人员的陆
文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺：在前述承
诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的 25%，
且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
二、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本公司在首次公开发行人
民币普通股（A 股）前的滚存利润由公司股票发行后新老股东共享。
三、公司股权结构比较分散,可能导致公司控制权的变化及公司决策效率的
损失,进而对公司发展产生不利影响。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）公司收入对电信行业依赖较大的风险
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司来自电信行业的营业收入占营业总
收入的比例分别为 54.14%、48.72%和 47.29%，公司对电信行业的依赖程度较高。
随着电信行业数据中心 IT 基础设施规模的进一步增加，未来几年内公司经营业
绩对电信行业的依赖程度依然会比较高。如果未来电信行业发生不可预测的不利
变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，都将对公司的盈利能力
产生较大不利影响。从电信行业的发展前景来看，随着“十二五”期间国家对
3G、4G 网络及云计算的重点推广，未来电信行业仍将维持较高的增长速度，电
信运营商对信息化建设的投资规模和服务需求仍将持续增长。
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电信行业是最早大规模运用 IT 系统的行业之一，对数据中心的技术要求很
高，其 IT 系统复杂度也相当高；电信行业作为 IT 服务的高端行业，对公司拓展
其他行业客户具有很强的标杆作用。
报告期内，公司收入来自金融、政府、制造业等非电信行业的比重也占一定
比例，其中 2008 年、2009 年和 2010 年非电信行业营业收入占营业总收入的比
例分别为 45.86%、51.28% 和 52.71%，比重呈逐年上升趋势。尽管如此，公司
依然面临电信行业未来发生不可预测不利变化而对公司盈利能力产生不利影响
的风险。
（二）规模较小、抗风险能力较弱
公司 2008 年、2009 年和 2010 年，营业收入分别为 9,282.14 万元、12,374.94
万元和 16,928.65 万元，净利润分别为 2,145.24 万元、2,989.25 万元和 4,366.12
万元，经营活动现金流量净额分别为 1,806.56 万元、3,756.05 万元和 3,346.36 万
元。虽然经过多年发展，公司的经营规模有了较快的增长，并且盈利能力也较强，
但 2010 年末，发行人资产总额为 18,453.50 万元，净资产为 11,549.42 万元，公
司的生产经营规模较小，存在抗风险能力较弱的风险。
（三）发行人所处行业竞争加剧的风险
公司已经成为数据中心 IT 基础设施服务行业中的知名企业，具有较强的技
术创新能力和深厚的服务经验积累以及成熟的经营管理模式，具有较强的市场竞
争优势。但国内 IT 基础设施服务行业的市场竞争正在加剧，本公司面临细分行
业 IT 基础设施服务厂商以及国内后起 IT 基础设施服务厂商的竞争。与细分行业
IT 基础设施服务厂商相比，本公司在大多数细分行业的市场份额尚未占据绝对
优势，而国内部分优秀的细分行业 IT 基础设施服务公司也在不断进步，如果本
公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业
标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导
致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（四）客户对第三方服务商不认同的风险
公司的服务为第三方服务，虽然在全球和欧美 IT 市场，数据中心 IT 基础设
施的第三方服务已被客户广泛接受，在全球 IT 服务市场领先的前七家 IT 服务公
司中就有三家第三方服务公司（包括埃森哲、CSC 和 Unisys）；但国内由于数
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据中心 IT 基础设施第三方服务还处于初级阶段，很多数据中心使用方依然选择
了原厂商的服务。因此，客户对数据中心 IT 基础设施第三方服务还有一个逐渐
认识的过程，但是，随着公司 IT 服务的性价比优势、在异构环境中的一站式服
务等优势被更多行业和客户所接受，公司的发展速度将会进一步加快。
（五）实际控制人持股比例低可能导致控制权变化的风险
本次发行前公司总股本 5,000 万股，第一大股东陆文雄持股比例为 31.01%，
为公司的控股股东和实际控制人。本次公开发行 1,700 万股股份后，公司总股本
变为 6,700 万股，第一大股东持股比例将下降为 23.14%。由于公司股权相对分散，
本次发行完成后将使得公司有可能成为被收购对象，如果发生公司被收购等情况
造成公司控制权发生变化，可能会给公司业务开展或经营管理等带来一定影响。
同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效
率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。
（六）综合毛利率下降的风险
2008 年、2009 年、2010 年，公司综合毛利率分别为 63.90%、60.11%和 59.35%，
呈下降趋势，主要收入来源的 IT 基础设施服务的毛利率分别为 67.78%、62.94%
和 63.16%，略呈下降趋势。2009 年、2010 年综合毛利率比 2008 年下降 3.79 个
百分点和 4.55 个百分点，IT 基础设施服
