证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2021-077
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于签署股权回购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易前，公司持有珀力玛公司 51.03%股权；本次交易完成后，公司将不再持有珀力玛公司股权，珀力玛公司将不再纳入公司合并报表。
一、交易概述
1、交易背景
2020 年 5 月 18 日，山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于增资控股苏州珀力玛高分子材料有限公司暨签署投资合作协议的议案》，公司拟使用自有资金3,300 万元向苏州珀力玛高分子材料有限公司（以下简称“苏州珀力玛”或“标的公司”）增资，其中人民币 521 万元为新增资本，其余人民币 2,779 万元计入资本公积，增资完成后，公司将取得苏州珀力玛 51.03%股权，苏州珀力玛将成
为公司的控股子公司。详细情况请查阅公司于 2020 年 5 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
2020 年 6 月 16 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于对苏州珀力玛高分子材
料有限公司增资控股完成工商登记的公告》，公司对苏州珀力玛增资完成，苏州珀力玛工商变更登记手续办理完毕，成为公司控股子公司。
2021 年 4 月 13 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股子公司变更名称完
成工商变更登记的公告》，苏州珀力玛新登记的公司名称为珀力玛新材料（苏州）有限公司。
根据双方签署的《投资合作协议》，交易对手方对标的公司业绩承诺如下，“乙方作为目标公司的实际经营管理者，承诺目标公司在2020年7月1日至2021
年 6 月 30 日、2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日、2022 年 7 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间内（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于 500 万元、1,000 万元、2,100 万元，期间三年累计不低于 3,600 万元。业绩承诺期内，目标公司不进行利润分配。”
因业务开拓不及预期，标的公司第一阶段的业绩承诺（2020 年 7 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日）未能实现。标的公司账面数据（未经审计）显示，业绩承诺
期第一阶段，标的公司实现的净利润为-315.58 万元，未能实现承诺的 500 万元。
2、股权回购协议签署情况
鉴于交易对手方未能实现第一阶段业绩承诺，基于审慎性原则，2021 年 10月 19 日，公司与珀力玛新材料（苏州）有限公司（以下简称“珀力玛公司”）、宣英男、张强根据《投资合作协议》相关条款，各方本着平等互利的原则，签署了《股权回购协议》，对珀力玛公司以 3,370 万元回购公司持有的苏州珀力玛51.03%股权事宜作出具体安排。
同日，珀力玛公司召开了股东会，决议一致同意公司、宣英男、张强、山东瑞丰高分子材料股份有限公司签署《股权回购协议》。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易经公司于 2021 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第
二十九次（临时）会议审议通过。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、宣英男，女，博士研究生学历，中国国籍，住所为江苏省苏州市虎丘区，珀力玛公司董事，持有珀力玛 39.18%股权。
2、张强，男，本科学历，中国国籍，住所为广州市越秀区，珀力玛法定代表人、董事、总经理，持有珀力玛 9.79%股权。
上述交易对方不属于失信被执行人，与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司基本信息
名称：珀力玛新材料（苏州）有限公司
统一社会信用代码：913205050799351076
类型：其他有限责任公司
住所：苏州市高新区火炬路 52 号 40 幢 1 层 1 室
法定代表人：张强
注册资本：1021 万元整
成立日期：2013 年 10 月 18 日
营业期限：2013 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月 17 日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：合成材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；耐火材料生产；建筑材料销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；高性能密封材料销售；电子专用材料销售；耐火材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；隔热和隔音材料销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
单位：万元
股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
瑞丰高材 521.00 521.00 51.03
宣英男 400.00 400.00 39.18
张 强 100.00 100.00 9.79
合 计 1,021.00 1,021.00 100.00
3、主营业务
纳米无机硅防火材料和无机复合防火玻璃（主要用于建筑领域无机复合防火玻璃）、纳米凝胶温变材料和温变玻璃（主要用于温变玻璃，起到遮阳节能作用）、光致变色材料（主要用于光变膜等产品）的研发、生产和销售。
4、主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 3,505.40 3,480.13
负债总额 101.88 225.87
净资产 3,403.52 3,254.26
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 374.71 532.23
净利润 -162.25 -149.27
截至公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。
四、股权回购协议的主要内容
第一条 本次股权回购
1.1 本次交易前苏州珀力玛的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例
（%）
瑞丰高材 521.00 521.00 51.03
宣英男 400.00 400.00 39.18
张 强 100.00 100.00 9.79
合 计 1,021.00 1,021.00 100.00
1.2 本次股权回购及减资
1.2.1 本次股权回购
苏州珀力玛将依据原协议2.4条约定的价格计算方式回购瑞丰高材持有的苏州珀力玛 51.03%股权（对应苏州珀力玛注册资本 521.00 万元）以及与前述股权有关的各项权利及义务。
1.2.2 股权回购价格和支付方式
根据原协议及各方协商一致，本次股权回购的价格为：本金 3,300 万元+期间利息 70 万元，总计 3,370 万元。前述股权回购款分两期支付，具体支付方式为：
（1）自本协议签署日起 10 个工作日内，苏州珀力玛将第一期股权回购款2,000 万元以现金方式支付至瑞丰高材指定账户；
（2）2021 年 12 月 31 日以前，苏州珀力玛将第二期股权回购款 1,370 万元
以现金方式支付至瑞丰高材指定账户。瑞丰高材收到第二期股权回购款后向苏州珀力玛出具收款收据。
1.2.3 减资
人民共和国公司法》第一百七十七条的规定立即履行通知债权人及登报公告义务，确保在本次股权回购完成后及时依法注销所回购股权。
1.3 本次股权回购及减资完成后，苏州珀力玛现有股东的持股比例如下：
股东名称/姓名 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例
（%）
瑞丰高材 0.00 0.00 0.00
宣英男 400.00 400.00 80.00
张 强 100.00 100.00 20.00
合 计 500.00 500.00 100.00
第二条 交割
2.1 交割先决条件
各方共同确认，本次股权回购的股权交割以本协议签署生效及苏州珀力玛依据本协议第 1.2.2 条向瑞丰高材足额支付股权回购款为前提。
2.2 股权交割
本协议 2.1 条约定的交割先决条件全部成就后，瑞丰高材与苏州珀力玛即进行交割安排，确定交割计划及具体时间。股权交割应当于交割先决条件全部成
查看PDF原文
