广东佳兆业佳云科技股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月29日召开第六届董事会第六次会议，审议通过对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》部分条款进行修订，修订内容具体如下（根据最新《公司法》，公司统一将“股东大会”名称调整为“股东会”，制度修订涉及该表述调整及序号更新之处不再赘述）：
一、《公司章程》
修订前 修订后
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
··· ···
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
决议、财务会计报告； 务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
份份额参加公司剩余财产的分配； 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 证的，应当符合《公司法》《证券法》的相关规定，
持异议的股东，要求公司收购其股份； 向公司提出书面请求、说明目的，提供证明其持公
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
权利。 实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他
权利。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后， 实质影响的除外。
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关
申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤
销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对
人形成的民事法律关系不受影响。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依 删除第（一）、（五）款
法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
···
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
时； 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
数 10%以上的股东书面请求时； 数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。 日计算，需满足连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的要求。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司
司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股 的住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东会东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开 应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应地点应当明确具体。以现场会议形式召开公司召开 当明确具体。以现场会议形式召开公司股东会，除股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股 现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票东大会网络投票服务。股东通过网络投票方式参加 服务。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为
股东大会的，视为出席。 出席。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。中小投资 时，应当对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及 者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东。单独计票结果应当及时公开披露。 他股东。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指
依据相关法律法规应当由独立董事发表独立意见的
如下事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对
外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十三条 股东会会议由董事会召集。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
开临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
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