广东佳兆业佳云科技股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月28日收到公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司以书面形式送达的《关于提请广东佳兆业佳云科技股份有限公司增加2024年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订内容具体如下：
一、《公司章程》
修订前 修订后
第八十五条 第八十五条
董事会、独立董事和持股 1%以上有表决权股份 董事会、独立董事和持股 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作 督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外， 为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 或 3/4
过。 以上通过。
第八十七条 第八十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收
购人及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会
以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的四分之三以上决议通过：
股东大会审议收购人及/或其一致行动人为实
施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成
员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠
与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对
外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产
权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）等议案。
第一百〇五条 第一百〇五条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。 任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 解除董事职务的，公司应当按照该名董事上一年度
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 工资总额的 5 倍支付一次性补偿金。该名董事已经
任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理 与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，
董事会任期未届满的，每一年度内股东大会改选董
事的总数不得超过本章程所规定董事会组成人数的
1/4；董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少
有 2/3 以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续
任职期限不得超过六年。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，
为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定
性，提名的董事候选人应当具有至少 5 年以上在与
公司规模相当的同行业公司从事与公司当时的主营
业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责
相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务： 司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产； 入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
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