证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-073
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 30
日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》。公司拟与郭晓群先生共同投资设立深圳米修斯游戏科技有限公司（以下简称“米修斯”），公司名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。米修斯注册资本为人民币
100 万元，其中公司出资 60 万元，占比 60%，郭晓群先生出资 40 万元，占比 40%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，郭晓群先生为公司关联自然人，本次共同投资事项构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
郭晓群先生，1991 年出生，中国香港永久性居民，毕业于埃塞克斯大学管理学专业，伦敦大学社会学专业硕士研究生。郭晓群先生与公司实际控制人郭英成为父子关系，与公司实际控制人郭英智为叔侄关系，同时担任公司董事长、董事。根据《股票上市规则》等相关规定，郭晓群先生为公司关联自然人，不属于失信被执行人。
三、拟设立公司基本情况（以工商局注册为准）
1、公司名称：深圳米修斯游戏科技有限公司；
2、注册资本：100 万元人民币；
3、法定代表人：朱宏磊；
4、注册地址：深圳市华润置地大厦 B 座 35 楼 01；
5、经营范围：游戏软件产品的研发、设计与销售；网络游戏开发；网页设计；平面设计；计算机网络技术开发；计算机软硬件、通信设备、电子产品的技术开发与销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
6、股东及出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 60 60% 货币
2 郭晓群 40 40% 货币
合计 100 100% -
四、《投资协议》的主要内容
（一）交易各方及目标公司
甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司
乙方：郭晓群
目标公司：深圳米修斯游戏科技有限公司
（二）投资方案
1、甲乙双方同意，甲方和乙方将在中华人民共和国境内共同设立一家有限责任公司即目标公司，目标公司注册资本人民币壹佰万元整（RMB1,000,000）。其中，甲方将以人民币陆拾万元整（RMB600,000）出资，认购目标公司 60%的注册资本；乙方以人民币肆拾万元整（RMB400,000）出资，认购目标公司 40%的注册资本。甲乙方双方将合计持有目标公司 100%的股权。
2、双方确认，届时交易方案因客观因素导致不能执行（包括但不限于法律政策的调整等）或《投资协议》之投资目的不能达成，双方将书面终止《投资协议》，清算并解散目标公司。
若因《投资协议》前述之原因导致的交易方案不能执行，双方应当按照以下约定各自承担本次投资的成本和损失：
（1）根据《投资协议》之约定，目标公司应当返还甲乙双方以认购目标公司注册资本形式向目标公司已经实际支付的投资款；
（2）若前述（1）所述之由甲乙双方向目标公司已经实际支付的投资款部分已经用于目标公司经营和管理支出，目标公司应当向甲乙双方返还剩余投资款，并由双方及由双方聘请的审计师共同确认该等支出的总金额，并由双方按照各自持股比例共同承担。
（三）公司治理
双方就此次交易完成后目标公司的公司治理的有关情况，达成如下一致意见：
1、目标公司设股东会。股东会依照《公司法》及《公司章程》的规定行使其职权。目标公司就下述事项，应当经股东会讨论，并由代表三分之二表决权的股东同意方可执行：
（1）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
（2）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
2、目标公司不设董事会，设一名执行董事，由乙方或乙方委派人选担任。
3、目标公司法定代表人及总经理由甲方委派人选担任。
4、目标公司不设监事会，设一名监事，由股东会选出产生。
（四）投资款项支付
1、《投资协议》约定的投资款项支付有赖于投资方案的执行进度，届时双方将以最有利于投资方案执行的方式，另行商议投资款项支付时间。
2、双方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律法规的规定由双方分别承担。
（五）生效和终止
1、《投资协议》自甲方法定代表人或授权代表签字且加盖公章及乙方签字之日起生效。
2、《投资协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于《投资协议》一方严重违反《投资协议》（包括但不限于陈述和保证）或适用法律的规定，致使《投资协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止《投资协议》。
（六）违约责任
除《投资协议》另有约定外，协议双方中任一方违反《投资协议》，而直接
或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易目的
公司拟与郭晓群先生共同设立米修斯，旨在开拓公司在新领域的积极探索与布局。公司将通过设立公司及搭建自有团队的方式，并凭借自身在互联网营销行业深耕多年的资深运营经验及丰富的媒体、客户资源，向游戏行业发起进军。米修斯主要从事游戏的研发，以成为精品游戏研发型公司为目标，未来将通过全力打造优秀人才团队，积极开拓市场，促进公司业务多元化发展，提升公司盈利能力。
2、存在的风险
本次投资设立公司的资金为公司自有资金，且投资额较小，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。公司已就相关项目进行了可行性分析并对相关业务进行了判断，但由于宏观经济运行、行业市场环境发展情况具有不确定性，新设立公司可能存在市场变化、经营管理、监管政策环境变化、研发运营等经营风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
公司通过与郭晓群先生共同投资设立公司，充分发挥双方在资源、人才、管理等方面的协同互补，积极探索布局新领域。本次投资符合公司战略规划和长期发展需要。本次交易完成后，米修斯将纳入公司合并报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。公司将在兼顾长期发展能力的同时，积极努力探索新产品和业务的盈利空间，实现公司持续、健康、稳定地发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额
当年年初至本公告披露之日，公司与郭晓群先生累计已发生的各类关联交易
的总金额为 60 万元（包含本次交易）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经认真审核，我们认为：本次关联交易事项符合公司实际发展需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立运营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
2、独立意见
经认真审核，公司本次与关联人共同投资设立公司事项不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形，本次交易事项的内容及表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。因此，我们一致同意公司与郭晓群先生共同投资设立公司暨关联交易相关事项。
九、备查文件
1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 30 日
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