证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-082
广东明家联合移动科技股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月
27 日召开第三届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权
与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年11月24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关的议案，公司独立董事就公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见；
2、根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订、补充和完善，2015年11月26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；
3、2015年12月14日，公司召开2015年第八次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会确定股票期权及限制性股票授予日、为激励对象办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜、依据已列明原因调整股票期权数量或行权价格等相关事宜及调整限制性股票的回购价格；
4、2015年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2015年12月15日为本次股票期权与限制性股票的授予日，向103名激励对象授予 70.28 万份股票期权与 146.29 万股限制性股票，股票期权的行权价格为39.56元，限制性股票授予价格为23.34元；公司独立董事就股票期权与限制性股票授予的授予日及授予对象发表了同意的独立意见。
5、2016年5月9日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015
年度利润分配预案>的议案》，以2015年12月31日股本总数318,740,512股为
基数，每10股发放现金股利0.18元（含税），总计5,737,329.22元，该方案
于2016年6月24日实施完毕。根据公司激励计划的相关规定，对派息后股票期
权行权价格进行调整，调整后的价格为39.542元。
6、2016年9月12日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2016年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以公司总股本
318,740,512股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该方案于
2016年9月26日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及激
励计划的规定，若在股票期权行权之前公司有资本公积金转增股本事项，应对股票期权数量及行权价格按下列方式进行调整，调整后的数量为140.56万份，调整后的价格为19.771元。
7、2016年12月13日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。根据相关规定及股东大会的授权，公司董事会对2015年度和2016年半年度权益分派后激励计划中限制性股票数量及回购价格进行调整，调整后限制性股票数量为292.58万股，回购价格为11.661元。
二、调整事由及调整方法
2017年5月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016
年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本637,174,024股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利人民币0.29元（含税），不送红股，不进行公积金转增
股本。该方案于2017年7月11日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及激励计划的规定，若在股票期权行权之前公司有派息事项，应对股票期权行权价格按下列方式进行调整：P=P。-V
其中：P。为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
计算过程为：P=19.771-0.029=19.742元。经过本次调整，股票期权（代码
036205）行权价格由19.771元调整为19.742元。
三、独立董事意见
公司本次对激励计划中股票期权的行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意对股票期权的行权价格进行调整。
四、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：明家联合就本次调整相关事项履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划方案的有关规定，公司尚需履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第三届董事会第五十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；
3、北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见书。
特此公告。
广东明家联合移动科技股份有限公司
董事会
2017年8月28日
