300241 深市 瑞丰光电

股票简称：瑞丰光电                                  股票代码：300241
  深圳市瑞丰光电子股份有限公司

                    Shenzhen Refond Optoelectronics Co.,Ltd.

 （广东省深圳市宝安区光明新区公明办事处田寮社区第十工业区 1 栋六楼）
  创业板非公开发行 A 股股票预案

                        2020 年 5 月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管机构的核准或同意注册。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准或同意注册。

  3、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生在内的不超过 35 名特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元（均含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与龚伟斌先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。龚伟斌先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则龚伟斌先生承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在公司获得中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
  3、本次非公开发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过160,423,488 股（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复或
同意注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
  4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、截至本预案出具之日，龚伟斌先生持有公司 14,057.80 万股，占公司总股本的 26.29%，为公司的控股股东、实际控制人，公司第二大股东安芯基金目前持股 4.999%。公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元（均含本数）。

  公司本次非公开发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象的认购金额上限做出限制，确保龚伟斌先生仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司实际控制权不会发生变化。

  6、若本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生持有的公司股票未超过公司发行后总股本的 30%，其认购的本次非公开发行股票的自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若本次非公开发行完成后，龚伟斌先生持有的公司股票超过公司发行后总股本的 30%，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除龚伟斌先生以外其他发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让。限售期结束后，本次非公开发行的发行对象将按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

  7、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”

  公司本次非公开发行股票数量不超过 160,423,488 股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币 69,918.28 万元，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生拟认购金额不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元（均含本数）。本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生的持股比例可能超过 30%。
  公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生承诺：“若本次非公开发行完成后，其持有的公司股票未超过公司发行后总股本的 30%，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，其持有的公司股票超过公司发行后总股本的 30%，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

  龚伟斌先生在本次非公开发行中取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。上述免于以要约方式增持股份事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

  8、本次非公开发行募集资金总额不超过 69,918.28 万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号          项目名称                投资总额        拟以募集资金投入总额

 1  全彩表面贴装发光二极管（全            31,596.51                27,469.11
      彩 LED）封装扩产项目

 2  次 毫 米 发 光 二 极 管 （ Mini            41,288.97                36,965.45
      LED）背光封装生产项目

 3  微型发光二极管（Micro LED）            5,819.74                  5,483.72
      技术研发中心项目

              合计                          78,705.22                69,918.28

  上述募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司浙江瑞丰，在本次募集资金到位后，公司将使用募集资金对浙江瑞丰进行增资，浙江瑞丰负责募集资金投资项目的具体实施。

  募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  9、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  10、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第七章 公司股利分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

  13、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。


                      目 录


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特别提示 ...... 2
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