300241 深市 瑞丰光电

            深圳市瑞丰光电子股份有限公司

        前次募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

    一、前次募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金的基本情况

    2011年6月23日，经中国证监会证监许可〔2011〕996号文《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2011年7月4日采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,700万股，发行价为每股人民币10.8元。

    截至2011年7月7日，本公司共募集资金总额为人民币29,160.00万元，扣除发行费用合计2,660.27万元后，募集资金净额为26,499.73万元。上述募集资金净额已经五洲松德联合会计师事务所于2011年7月7日出具的五洲松德证验字[2011]3-004号验资报告验证。

    （二）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

    2016年1月5日，经中国证监会证监许可[2016]5号《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，核准公司向王伟权发行11,090,308股股份，向彭小玲发行583,700股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过22,026,429股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。


    公司就上述事项共计发行新股33,700,437股，其中购买资产发行股份数量为11,674,008股，配套募集资金发行股份数量为22,026,429股。配套募集资金发行股份的发行价为每股人民币9.08元，募集资金额为人民币200,000,000.00元，扣除需支付的保荐承销费用2,700,000.00元后，募集资金净额为人民币197,300,000.00元。上述募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日就募集资金到账事项出具了致同验字（2016）第441ZC0043号《验资报告》，确认募集资金到账。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2007]500
号）第二条有关规定“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”，公司首次公开发行募集资金的到账时间为2011年7月，至今已超过五个会计年度，因此公司无需编制首次公开发行募集资金的使用情况报告，以下对公司2016年发行股票购买资产并募集配套资金所募集资金的使用情况做以下说明：

    （一）前次募集资金的初时存放金额、截止日余额

    本公司2016年发行股份购买资产配套融资款项20,000.00万元，扣除与发行相关的费用270.00万元后，实际募集资金净额为人民币19,730.00万元，已于2016年1月20日通过主承销商长江证券股份有限公司汇入本公司在兴业银行深圳后海支行募集资金专户3381301001000579737373账户中。公司以募集资金9,670.00万元用于支付交易对手及相关中介机构费用，以募集资金10,330.00万元永久性补充流动资
金。

    截至2019年12月31日，募集资金累计投入19,730.00万元，尚未使用的金额为0.00万元。

    （二）前次募集资金的实际使用情况

    前次募集资金实际使用情况详见附件1：发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表。


    （三）前次募集资金投资项目的变更情况

    公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

    （四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

    公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

    （五）闲置募集资金使用情况

    公司前次募集资金无闲置的情况。

    （六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

    公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存
在差异。

    三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

    （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                                  金额单位：人民币万元

投资项目  截止日投      承诺效益（注1）          最近三年实际效益        截止日    是否达到预
          资项目累                                                                    期效益（注
项目名称  计产能利  2015年  2016年    2015-  2015年  2016年    2015-  累计实现      2）

              用率                    2017年                      2017年      效益

                                                                                        2015年、2016
收购玲涛                                                                                年已达到，
光电85%      不适用    2,700    3,000    9,000  2,867.46  3,200.94  8,669.78    8,669.78    2015-2017年
股权                                                                                    未实现业绩
                                                                                              承诺

    注1：2015年9月25日，公司与标的公司深圳市玲涛光电科技有限公司（以下
简称“玲涛光电”）股东王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》。业绩承诺方承诺，玲涛光电2015、2016、2017年
经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015年业绩目标为不
低于2,700万元、2016年业绩目标为不低于3,000万元、2015年至2017年三年合计不
低于9,000万；若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未
达到承诺数，则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式
对瑞丰光电进行补偿。


    同时，交易对方王伟权、彭小玲承诺：

    1、应收账款余额的控制

    若截止至2017年12月31日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电2017年度销售收入的比例超过玲涛光电2013年度、2014年度应收账款余额占各年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款坏账准备进行核实。

    2、存货余额的控制

    （1）当玲涛光电2017年度销售收入不超过2.2亿元时，若截止至2017年12月31日玲涛光电经审计的存货余额占2017年度销售收入的比例超过23%，或者截止至2017年12月31日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%的，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

    （2）当玲涛光电2017年度销售收入超过2.2亿元时，若截止至2017年12月31日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2亿元× 23%+（2017年度经审计的销售收入-2.2亿元）× 15%），或者截止至2017年12月31日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%的，则超出部分金额由交易对方王伟
权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。

    注2：根据公司编制的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字[2016]第441ZA2804号）、深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字[2017]第

的说明审核报告》（致同专字(2018)第441ZA3604号），经审计的玲涛光电2015年净利润2,933.50万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,867.46万元，2016年度净利润为3,152.42万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,200.94万元，2017年度净利润为2,677.73万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,601.38万元，玲涛光电2015年至2017年累计净利润数8,763.65万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,669.78万元。
    玲涛光电2015年至2017年未实现业绩承诺，已触及业绩补偿条件，根据其约定的计算方式，交易对方应通过股份回购注销给予补偿，应回购注销股份数
808,172.00股。根据2018年4月8日，瑞丰光电第三届第二十一次董事会会议决议通过《关于定向回购玲涛光电公司王伟权、彭小玲2017年度应补偿股份的议案》，瑞丰光电拟回购股份808,172.00股。2018年5月8日，本公司实施权益分派，王伟权、彭小玲合计向公司补偿股份数量相应调整为 1,617,573.00 股。本次应补偿股份由公司以 1 元总价回购注销，截止至2019年12月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股票的回购和注销登记手续。

    （二）效益测算方法一致性说明

    效益的测算以《盈利预测补偿协议》中王伟权、彭小玲对玲涛光电2015年、2016年及2017年做出的承诺净利润为依据。

    （三）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

    截至2019年12月31日，公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项。

    1. 资产过户情况

    玲涛光电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年1月12日领取了深圳市工商行政管理局签发的营业执照，双方已完成了玲涛光电85%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有玲涛光电100%股权。

    2. 资产账面价值变化情况

    玲涛光电资产变化情况：


                                                  金额单位：人民币万元

 项目      2017年 12月 31日 变动情况    2016年 12月 31日 变动情况  2015年 12月 31日