深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,629,857份，占公司总股本比例为0.75%；
本次可上市流通的限制性股票数量为1,392,307股，占公司总股本的比例为0.64%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司董事林常先生、龙胜先生，高级管理人员庄继里先生3人本次可行权数量合计752,241份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司激励计划首次授予股票期权与限制性股票的37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为1,629,857份和1,392,307股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已于2012年9月3日公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了认真审核并发表了审核意见，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件的具体内容详见公司于2012年9月4日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已于2012年11月8日公司召开的第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了认真审核并发表了审核意见，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，同时审议并通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等文件的具体内容详见公司于2012年11月9日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
3、2012年11月23日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2012年12月20日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限性股票的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十五次会议，监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关文件的具体内容详见公司于2012年12月21日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
5、2013年1月18日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2013年8月12日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的首次授予股票期权数量和行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对获授预留股票期权与限制性股票的5名激励对象进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关文件的具体内容详见公司于2013年8月13日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
7、2013年9月28日公司预留股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于预留股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
8、2013年11月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》并于当日召开了第二届监事会第六次会议，鉴于原激励对象黄凯因个人原因离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，将黄凯已获授但尚未获准行权的59,388份股票期权予以作废并注销，已获授但尚未解锁的59,388股限制性股票进行回购注销，目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。
9、2013年12月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，监事会对公司首次股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2014年5月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》并于当日召开了第二届监事会第十一次会议，鉴于原激励对象周丹宏，王火生因个人原因离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，将激励对象周丹宏已获授未获准行权的3.9591万份股票期权和已获授并获准行权还未行权的1.9797万份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的3.9591万股限制性股票并在回购后予以注销，将激励对象王火生已获授未获准行权的9.8979万份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的7.9183万股限制性股票并在回购后予以注销。目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。
11、2014年8月4日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，监事会对公司首次股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2014年12月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象楼一鸣因个人绩效考核不达标，罗志飞因个人原因离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定,公司将作废并注销楼一鸣已获授未获准行权的1.9796万份股票期权，按其购买价回购已获授尚未解锁的1.9796万股限制性股票和罗志飞已获授尚未获准行权的全部股票期权及回购注销已获授尚未解锁的全部限制性股票，注销完成后公司将另行公告。同时还审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》并于当日召开了第二届监事会第十五次会议，监事会对公司首次股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1）根据《考核管理办法》规定，激励对象在 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
等待期绩效考核合格。 权/解锁条件。
2）瑞丰光电未发生如下任一情况 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
3）激励对象未发生如下任一情形 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条
①最近三年内被证券交易所公开谴责或 件。
宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司
董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
4）公司业绩考核条件 公司2013年净利润为48,260,254.22元，相比
第二个行权/解锁期：相比2011年，2013年 2011年增长率为57.69%，2013年净资产收益
净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低 率为8.47%，满足行权/解锁条件。
于7%。
（注：上述“净利润”指归属于上市公司所有者的扣除非经营性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。）
综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同时首次授予股票期权和限制性股票的37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,629,857份，可解锁限制性股票为1,392,307股。
三、激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
占股票 获授的限 占限制
获授的股 本期可行 本期可解
期权首 制性股票 性股票
序号 姓名 职务 票期权份 权数量 锁数量
期总量 数量(万 总量的
数(万份) （万份） （万股）
的比例 股) 比例
董事、副总
1 林常 136.5913 27.94% 45.5304 63.3467 15.17% 21.1155
经理
2 龙胜 董事 69.2854 14.17% 23.0951 69.2854 16.59% 23.0951
3 庄继里 财务总
