证券简称：飞力达 证券代码：300240
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
（草案）
二零一九年十月
声 明
江苏飞力达国际物流股份有限公司（简称“飞力达物流”或“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存 在虚假 记载、 误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在 虚假 记载、 误导性 陈述或者重大遗漏。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股 票上市 规则》 和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏飞力达国际 物流股份有限公司章程》的相关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激 励计 划的标的股票 来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予7,660,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告 时公 司股本总额365,559,750股的2.10%。本次授予为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购 买1股公司 股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票 总数 累计未 超过本 激励计划提交股东大会时公司股 本总额 的10% 。本激励计划 中任 何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股 本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期 权行 权期间 ，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股等事宜，公司董事将会依据本激励计划，对所涉及的股票期权数量及标的股票总 数做相 应的调整。
四、本激励计划的股票期权的行权价格为每股6.65元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权 的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为80人，包括本 激励 计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理（技 术、业 务）骨干（不 含独立董事、监事）。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至 激励 对象获 授的股 票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第 七条 规定的 不得实 行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出 具否定 意见或 者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计 师出具 否定意 见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、 独立 董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。 本激励 计划激 励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且 不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为 不适当 人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会 及其派 出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级 管理人 员情形 的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票 期权 行权提 供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关 程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票 期权作废失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合 上市 条件的 要求。
目 录
释 义...... 1
第一章 总则...... 2
第二章 激励对象的确定依据和范围...... 4
第三章 股票期权激励计划的具体内容 ...... 6
第四章 股票期权激励计划的实施程序 ......15
第五章 公司与激励对象各自的权利义务......18
第六章 股票期权激励计划的变更与终止......20
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......22
附 则......23
释 义
如无另有说明，以下词语在本计划中作如下释义：
飞力达物流、本公司、公司 指 江苏飞力达国际物流股份有限公司
本计 划、本激 励计划 、股票 指 江苏飞力达国 际物流股份 有限公司2019年股 票期权 激励
期权激励计划 计划
股票期权 指 公司授予激励 对象在未来 一定期限内 以预先确定 的条件
购买本公司一定数量股票的权利
本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职的高
激励对象 指 级管理人员、核 心管理（技术、业务）骨干（ 不含独
立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
有效期 指 自股票期权授 予日起至激 励对象获授 的股票期权 全部行
权或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权 激励计划激 励对象行使 股票期权所 必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
第一章 总则
一、适用法律、法规和规范文件
公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《 公司 章程》 等制定 《江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（ 草案） 》。
二、制定激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，健全和完善公司董事 、高 级管理 人员、 核心管理（技术、业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经 营业绩 和未来 发展有 直接影响的其他员工的激励约束机制，通过股权激励机制，强 化对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导 能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起， 关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现。
三、制定激励计划的基本原则
（一）激励和约束相结合；
（二） 维护股东权益；
（三）对长期为企业发展做出突出贡献的核心人员 实施 长效激励；
（四）自愿参与、自筹资金。
四、本激励计划的管理机构
（一）公司股东大会是公司的最高权力机构，负责 审核 批准本激励计划及本激励计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将 与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理；
（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构， 负责 本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计 划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜；
（三）公司监事会及独立董事是激励计划的监督机 构， 负责对激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章 程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件 和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本 激励计划向所有股东征集委托投票权；
（四）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前 拟对本 激励计 划进行 变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司 的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；
（五）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、 监事 会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。 若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激 励对象发生变化时）应当同时发表明确意见；
（六）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会 应当 就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定依据及范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法 》及 《激励 管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关 规定 ，并结合公司实际情况确定。
（二） 激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划的激励对象共计80人，包括公司公告本 激励 计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心
