证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2017-032
冠昊生物科技股份有限公司
关于部分已授权限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.公司股权激励限制性股票总数为1,395,000股（首次授予为124.5万股，预留授予15万股）。本次回购注销的股票数量为598,128股，占回购前公司总股本265,753,829股的0.2251%。
2.本次注销的首次授予限制性股票第四期的全部限制性股票478,128股，回购价格为5.935元/股；预留部分限制性股票第三期的全部限制性股票120,000股，回购价格为12.635元/股。公司于2017年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、本次限制性股票激励计划授予情况
1. 2013年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《广
东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
2. 2013年9月7日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对激励对象名单
进行了审核，认为公司激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际
情况修改形成《限制性股票激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2013年10
月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《限制性股票激励
计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集2013年第二次临时股东大会，审
议关于本次股权激励计划涉及的有关事项及其他事项。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
4. 2013年10月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关
于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并对激励对象名单进行了审核，认为：修订后的公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6.2013年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7.2013年11月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2014 年9月2日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 根据激励
计划相关规定及2013年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年9月2日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部15万股预留部分限制性股票，授予价格为25.27元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9.2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李佩豪、李丹、林振涛已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，限制性股票回购注销完成后公司总股本由123,595,000股减至123,497,500股。
10. 2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施完毕前离职已不满足股权激励资格外，其余45名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，且该45名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
11. 2015年12月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次授予的激励对象贾君超、周永林、何海娜、黄慧妍、彭梅共5人已获授但尚未解锁的限制性股票226,874股进行回购注销，限制性股票回购注销登记完成后公司总股本由246,995,000股减至246,768,126股。
12.2015年12月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划首期限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除贾君超、周永林、何海娜因个人原因离职，黄慧妍因达到退休年龄申请退休获准，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象彭梅上一年度综合考评结果考核成绩不达标，公司将其本期不得解锁部分的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。
其余45名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，且其余45名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
13. 2016年11月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次授予的激励对象唐先高等共2人已获授但尚未解锁的限制性股票45,000股进行回购注销，限制性股票回购注销完成后公司总股本由265,798,829股减至265,753,829股。
14.2016年11月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第三期解锁及预留限制性股票第二期解锁的解锁条件已经成就，激励对象中除唐先高等共2人因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余44名激励对象均符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，且其余44名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
15.2017年2月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2016年业绩未达到公司《冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予限制性股票第四期及预留部分第三期的解锁条件，董事会决定回购注销首次授予限制性股票第四期的全部限制性股票478,128股、预留部分限制性股票第三期的全部限制性股票120,000股，共计回购注销股票598,128股，限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司总股本由265,753,829股减至265,155,701股。
二、本次回购注销的股份数量及定价依据、占总股本的比例
1.回购注销股份依据
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第五节第五条“限制性股票的授予与解锁条件”中第二款：“限制性股票的解锁条件”中“公司业绩考核要求”里“首次授予限制性股票的第四次解锁/ 预留限制性股票的第三次解锁”的业绩考核指标为：“1、以2012年净利润为基础，2016年公司净利润比2012年增长不低于118%；2、2016年净资产收益率不低于10%”。
根据公司2016年的实际经营成果，公司2016年的扣除非经常性损益后净利润为4,901.33万元；加权平均净资产收益率为8.21%，未达到激励计划规定的首次授予限制性股票的第四期解锁及预留部分限制性股票第三期的解锁条件，公司将对44名激励对象剩余部分已获授但尚未解锁的限制股票回购注销，其中，首次授予限制性股票第四期的全部限制性股票478,128股、预留部分限制性股票第三期的全部限制性股票120,000股，共计回购注销股票598,128股。
2.回购数量及价格
鉴于公司未满足《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中规定的首次授予限制性股票的第四次解锁/ 预留限制性股票的第三次解锁的公司业绩考核指标，因此公司拟对《限制性股票激励计划(草案修订稿)》2016年度所涉及的首次授予限制性股票第四期的全部限制性股票及预留部分限制性股票第三期的全部限制性股票予以回购注销。
公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本123,497,500股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金转增股本，以123,497,500股为基数向全体股东每10股转增10股。鉴于公司2014年度权益分派方案已经实施完毕，根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及公司2013年第二次临时股东大会授权，公司对本次回购注销的限制性股票数量及价格进行了相应的调整，具体如下：
1. 回购注销股数的调整：
回购注销股数：Ｑ＝Ｑ0×（1＋N）＝299,064股×（1＋1）=598,128股
其中：Ｑ0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
2.
