证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2015-045
冠昊生物科技股份有限公司
关于收购部分股权并增资武汉北度生物科技有限公司的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”或“甲方”），于2015年8月24日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于收购部分股权并增资武汉北度生物科技有限公司的议案》。为加快拓展公司细胞治疗业务，丰富公司产品线，提升公司市场竞争力，实现与公司现有的细胞、生物材料及整形美容相关业务及产品良好的协同效应，公司拟通过增资入股及受让股权的方式取得武汉北度生物科技有限公司（以下简称“武汉北度”）控股权，投资总额约需人民币4,405.5万元。增资及受让股权完成后，冠昊生物将持有武汉北度60.21%的股权。预计投资工作完成后，武汉北度的组织工程、细胞生物技术服务将和冠昊生物的免疫细胞存储业务形成协同效应，使公司增加业务范围和扩大行业影响力。
本次交易经公司2015年8月24日召开的第三届董事会第九次会议审议通过；本次交易金额来源于自有资金，投资额度在董事会审批权限范围内，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1.杨国成，身份证号：4201061949********
联系地址：武汉市武昌区高家湾新一村26-3-201号
2.公司名称：武汉金海丰创业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：马立明
成立时间：2014年10月13日
合伙期限：2014年10月13日至2044年8月12日止
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、 标的公司基本情况
1.基本情况
企业名称：武汉北度生物科技有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道828号
注册号：420100000182157
法定代表人：杨国成
公司类型：有限责任公司
注册资本：柒佰叁拾壹万叁佰肆拾柒元整
成立日期：2010年03月01日
经营期限：2010年03月01日至2030年03月01日止
经营范围：临床一类医疗技术的研究开发、技术服务和咨询（不含医疗服务）；细胞生物样本保存及技术服务；新药、诊断试剂的研究；一类医疗器械的研究、生产、销售及技术服务；药品生产工艺研究及设备技术服务；实验室实际及设备仪器的销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
2.转让前武汉北度股权结构为：
股东名称 注册资本额（人民币：万元） 持股比例（％）
杨国成 602.345 82.40%
武汉金海丰创业投资基金 98.6897 13.50%
合伙企业（有限合伙）
杨园 15 2.05%
周波 15 2.05%
731.0347 100%
合计
3.武汉北度股权转让及新增注册资本后股权结构为：
转让及增资前注 转让及增资后注
股东名称 持股比例（％）
册资本（万元） 册资本（万元）
0 625.0347 60.21%
冠昊生物
武汉金海丰创业投资基 98.6897 0 0
金合伙企业（有限合伙）
杨国成 602.345 383.0346 36.90%
杨园 15 15 1.44%
周波 15 15 1.44%
731.0347 1038.0693 100%
合计
4.交易标的经营情况
武汉北度主营业务为细胞保存服务、销售胎盘护肤素和组织工程皮肤治疗白癜风产品，涉及组织工程、细胞储存、美容/抗衰老等领域。2013年，武汉北度经湖北省科技厅批准成立了湖北省人体细胞保存库，获得细胞等生物样本保存资质，该库是湖北省细胞保存和生物信息服务的公共资源平台。武汉北度截至2015
年7月底，武汉北度拥有总资产1029.94万元，净资产559.35万元，正常开展业务合作的医院有16家。
四、 股权转让暨增资协议主要内容
冠昊生物、武汉金海丰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）、杨国成（以下简称“丙方”）、杨园（以下简称“丁方”）与周波（以下简称“戊方”）签署关于武汉北度的《投资框架协议书》，主要内容如下：
1．本次投资合作将采取分步实施的方式，即：
第一步：甲方以人民币715.50万元授让乙方在武汉北度的人民币98.6897万元注册资本，即授让乙方所持武汉北度13.50%的股权；甲方以人民币1590万元授让丙方在武汉北度的人民币219.3104万元注册资本，即授让丙方所持武汉北度30.00%的股权。
第二步：第一步股权转让完成后，冠昊生物向武汉北度增资人民币2100万元，丙方、丁方、戊方承诺放弃相应的增资权利。增资款中人民币307.0346万元用于增加武汉北度的注册资本，余款人民币1792.9654万元计入武汉北度资本公积。
本步完成后，甲方将持有武汉北度60.21%的股权。
股权转让工商变更完成后，甲、丙、丁、戊各方按照各自出资比例享有股东权利、承担股东义务，乙方不再享有股东权利和承担股东义务。
2．业绩承诺
丙方、丁方、戊方承诺武汉北度2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币100万元、250万元、400万元、600万元。
五、 对公司的影响
1．对公司影响
细胞技术是生物技术领域最具有发展前景和后劲的前沿技术，其已成为世界高新技术的新亮点，势将导致一场医学和生物学革命。细胞产业的潜在市场商机庞大，细胞研究将有巨大的医学价值。武汉北度在生物样本储存、细胞存储业务、组织工程、美容/抗衰老产品产品储备较多。在生物样本和细胞存储业务方面已拥有武汉生物样本库、湖北省人体细胞库资质，有规范的质量管理体系，规范化运营，未来可以为冠昊生物储存细胞业务提供人员、设备设施、运行体系的支持等。利用武汉北度拥有的医院资源，便于推动公司免疫细胞治疗技术应用到更广泛的范围。加速确立公司核心技术优势，成为免疫细胞治疗行业内“先进技术服务提供商”的领导者。
2.存在的风险
武汉北度2014年度未经审计的净利润为负，武汉北度可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。公司投资效益的实现是一个渐进的过程，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
协议的履行对公司本年度经营成果将产生一定积极影响。本次交易不影响公司的业务独立性。公司将根据进展情况履行相关程序和信息披露义务。
六、 备查文件
《冠昊生物科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2015年8月26日
