证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2015-044
冠昊生物科技股份有限公司
关于收购广州优得清生物科技有限公司16%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.生物型人工角膜产品正在中国国家食品药品监督管理局注册批准过程中，是否获批存在不确定性。
2.生物型人工角膜产品能否取得预期收益依然存在不确定性。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“冠昊生物”或“公司”) 经第二届
董事会第二十次会议审议通过了《关于公司投资入股广州优得清生物科技有限公司的议案》，公司与广州优得清生物科技有限公司（简称“优得清”）原股东签订《增资扩股协议》，对优得清生物进行增资扩股。冠昊生物经对优得清生物型人工角膜临床试验结果和技术水平进行评估，已按照《增资扩股协议》之约定完成向优得清分阶段投资，总额共计人民币4,000 万元，投资完成后冠昊生物占优得清33.33%股权。
优得清生物型人工角膜基于优异的的临床结果、技术革新而获准进入特别审批程序。截止目前为止，优得清人工角膜入组患者没有发生不良事件，且脱盲率高于原方案设定。优得清角膜是目前市场上唯一一个以脱盲复明为治疗标准的产品，有重大临床应用价值。基于优得清生物型人工角膜的审批进度及广阔市场前景，公司决定继续以自有资金3,600万元收购优得清公司16%股权，本次收购完成后公司占优得清49.33%股权。
2.对外投资的审批程序
本次对外投资事项已经2015年8月24日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，该议案无需提交股东大会批准。
3.公司本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况介绍
1.谢丽君：女，博士学历，中国国籍，无境外居留权，身份证号码
44010619650716****
2.林永亮，男，硕士学历，中国国籍，无境外居留权，身份证号码
44080319760109****
3.广东拓赛得医疗科技有限公司
注册号：440800000093051；
法定代表人：陈刚；
注册资本：壹仟万元；
注册地址：湛江市霞山区人民南路114号302房；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
经营范围：医疗技术研究，生物技术研究，食品研究及信息咨询；市场投资；商业信息咨询；销售：一类医疗器械、化妆品、日用百货、家用电器，建筑装饰材料及化工产品（除危险化学品）五金交电，办公用品及设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）谢丽君持有优得清8.67%股权，林永亮持有优得清3.33%股权，广东拓赛得医疗科技有限公司持有优得清20%股权。本次交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
1.基本情况
广州优得清生物科技有限公司
注册号：440108000074753；
法定代表人：谢丽君；
注册资本：450万元人民币；
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器D区D406；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
经营范围：研究和试验发展。
2.本次股权转让前优得清股东及持股比例：
股东或发起人姓名或名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晓辉 126 28%
谢丽君 39 8.6666%
林永亮 15 3.3333%
郑彦赟 15 3.3333%
郑坚琳 6 1.3333%
张晓樱 9 2%
广东拓赛得医疗科技有限公司 90 20%
冠昊生物科技股份有限公司 57.1429 33.3333%
合计 357.1429 100%
3.本次股权转让后优得清股东及持股比例：
股东或发起人姓名或名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
谢丽君 39 3%
王晓辉 126 28%
郑彦赟 15 3.3333%
郑坚琳 6 1.3333%
张晓樱 9 2%
广东拓赛得医疗科技有限公司 90 13%
冠昊生物科技股份有限公司 57.1429 49.3333%
合计 357.1429 100%
四、 股权转让协议主要内容
根据优得清的资产和业务规模，综合考虑优得清现有的设备、技术及研发产品的未来市场潜力情况，由各方协商确定，冠昊生物拟1,275.75万元收购谢丽君持有的5.67%优得清股权，以750万元收购林永亮持有的3.33%优得清股权，以1,575万元收购广东拓赛得医疗科技有限公司持有的7%优得清股权，共计16%的优得清股权，投资总额约需人民币3,600万元，本次股权转让完成后公司持有优得清49.33%股权。
为充分调动优得清中高层管理人员、核心业务及技术人员的主动性和创造性，提升优得清凝聚力、竞争力，确保优得清未来发展战略和经营目标的实现，公司同意优得清股东会审议通过的员工股权激励计划暨附条件生效的《股权转让协议》，即优得清生物型人工角膜如在2016年6月30日前获得产品注册证并完善生产工艺达到可生产状态则优得清股东各自将所持股权的10%无偿转让给优得清核心管理人员及核心技术人员。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
目前全世界的低视力患者已超过1.35亿人、我国已超过1230万人，其中，因角膜病和角膜损伤致盲现已居致盲性眼疾的首位。目前全世界有5000多万角膜盲患者，其中我国就占了十分之一，且每年新增10多万患者。目前，角膜移植是患者重见光明的唯一治疗方式，每年能得到捐献者捐献的角膜进行移植的数量非常有限，大量患者在等待治疗。角膜移植患者中板层角膜移植患者约占全部角膜移植手术量得50%，我国角膜移植量每年约5000例得到有效治疗，大量患者因没有供体来源而失明。因此，异体角膜移植替代产品的研发受到眼科专家和生物材料行业的重视，市场前景广阔。
优得清生物型人工角膜系异种角膜，通过多步骤处理，制备一种透明性极高、低免疫原性、生物活性和生物相容性好的异种角膜支架材料，保持胶原三维结构与新鲜角膜相近，并通过胶原交联进一步降低胶原的抗降解性和免疫原性。
基于优得清生物型人工角膜的审批进度及广阔市场前景，公司决定继续以自有资金3,600万元收购优得清公司16%股权，本次收购完成后公司占优得清49.33%
股权。
2.存在的风险
本次公司出资来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。参股公司可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，存在部分不确定因素，公司投资效益的实现是一个渐进的过程，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
3.对公司的影响
公司本次投资项目，在技术、产品方面与公司具有较高的协同性。从长远发展看，可以丰富、延伸公司产品线，在相关的新材料、新产品技术中形成有发展潜力的新的优势技术，对丰富公司产品种类，提升公司新产品研发能力及增加公司核心竞争力具有重要意义。
协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。本次交易不影响公司的业务独立性。
公司将根据进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1．《冠昊生物科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2015年8月26日
