证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2015-025
冠昊生物科技股份有限公司
关于收购部分股权并增资明兴生物的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 项目概述
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”或“甲方”），于2015年4月22日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收购部分股权并增资明兴生物的议案》。为进一步扩大公司在人源细胞软骨修复领域的优势，优化营销体系，公司拟通过增资入股及受让股权的方式取得杭州明兴生物科技有限公司（以下简称“明兴生物”）控股权，投资总额约需人民币3,000万元。增资及受让股权完成后，冠昊生物将持有明兴生物80%的股权。本次收购有利于扩大冠昊生物在细胞治疗领域的影响力，提高冠昊生物的市场竞争力及经营收益。
本次交易经公司2015年4月22日召开的第三届董事会第八次会议审议通过；本次交易金额来源于自有资金，投资额度在董事会审批权限范围内，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1.陆斌，身份证号：3301061991******1X
联系地址：杭州市西湖区三阳村3组6号
2.公司名称：杭州冠兴投资管理合伙企业（普通合伙）
住所：杭州市滨江区长河街道滨安路688号1幢A楼六层630室
企业类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：宗佩俊
成立时间：2014年8月13日
合伙期限：2014年8月13日至2024年8月12日止
经营范围：服务：投资管理（除证券、期货）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生物技术、医药技术；批发、零售：第一类医疗器械；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.陈亮，身份证号：3307021987******3X
联系地址：杭州市江干区红树林花园2、3幢303-1室
4.申强，身份证号：4109011978******38
联系地址：杭州市拱墅区仓基新村54幢2单元403室
本次交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、 标的公司基本情况
1.基本情况
企业名称：杭州明兴生物科技有限公司
住所：杭州市滨江区长河街道滨安路688号1幢625室
注册号：330108000170767
法定代表人：史超
公司类型：有限责任公司
注册资本：壹佰万元整
成立日期：2014年8月5日
经营期限：2014年8月5日至2034年8月4日止
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、分子诊断技术、计算机软件、医疗技术；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.转让前明兴生物股权结构为：
股东名称 注册资本额（人民币：万元） 持股比例（％）
陆斌 48.3873 48.3873%
杭州冠兴投资管理合伙
3.2254 3.2254%
企业（普通合伙）
陈亮 36.7744 36.7744%
申强 11.6129 11.6129%
合计 100 100%
3.明兴生物股权转让及新增注册资本后股权结构为：
转增前注册资本 转增后注册资本
股东名称 持股比例（％）
（万元） （万元）
129.016
冠昊生物 800 80%
12.9016
陆斌 80 8%
杭州冠兴投资管理合 3.2254 20 2%
伙企业（普通合伙）
16.1270
陈亮 100 10%
161.27
合计 1000 100%
4.交易标的经营情况
明兴生物是由拥有多年“软骨细胞治疗技术”管理经验和销售经验的团队所
组建。对软骨细胞治疗领域的市场发展具有敏锐的洞察力，明兴生物拥有软骨细胞治疗技术的营销团队，能够快速开展市场推广工作，具有一定的渠道资源和稳定客户，现已与10家医院进行合作，正在申请与多家有合作意向医院开展合作。
四、 股权转让暨增资协议主要内容
冠昊生物、陆斌（以下简称“乙方”）、杭州冠兴投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“丙方”）、陈亮（以下简称“丁方”）与申强（以下简称“戊方”）签署关于明兴生物《股权转让暨增资协议》，主要内容如下：
1.本次股权转让价款及支付
乙方向甲方转让35.4857%的股份，转让价格为人民币711.3607万元，甲方向乙方支付转让款分三期支付。
丁方向甲方转让20.6474%的股份，转让价格为人民币413.9062万元，一次性支付。
戊方向甲方转让11.6129%，转让价为人民币232.7967万元，一次性支付。
股权转让工商变更完成后，甲、乙、丙、丁各方按照各自出资比例享有股东权利、承担股东义务。戊方不再享有股东权利和承担股东义务。
2.新增注册资本金
明兴生物所有股东同意以将明兴生物注册资本由人民币100万元增加至161.27万元。新增部分由甲方以总投资额1641.9365万元认缴，乙方、丙方、丁方放弃此次增资认购权。甲方投入的款项超过新增注册资本的部分计入明兴生物资本公积。
3.资本公积转增注册资本
甲方、乙方、丙方、丁方同意以明兴生物资本公积人民币838.73万元转增注册资本，注册资本由原来的人民币161.27万元增加到人民币1,000万元。
4.特别约定
（1）2015年12月31日前，乙方承诺完成标的公司“组织工程软骨产品”销售收入1,000万元以上，公司“组织工程软骨产品”合作医院数38家以上，如完成上述目标则甲方将所持标的公司1%股权转让给乙方。
（2）2016年12月31日前，乙方承诺完成标的公司“组织工程软骨产品”销售收入2,500万元以上，公司“组织工程软骨产品”合作医院数50家以上，如完成上述目标则甲方将所持标的公司1%股权转让给乙方。
（3）公司经营管理的其他事项依据明兴生物股东会审议通过的公司章程规定开展。
5.相关承诺
（1）冠昊生物承诺在不违反关联交易有关公平原则和确保合资公司独立性的条件下，优先向明兴生物提供技术支持、生产和研发的场地、设备和所拥有的各类资源，明兴生物应按市场价格支付相应费用。
（2）本协议生效后的三十六个月内，明兴生物如需再次增资扩股，在同等条件下，除非冠昊生物主动放弃相关权利，明兴生物其他股东不得与他人商谈达成由他人对明兴生物增资扩股的协议或任何类似的安排。
（3）本协议签署后的三十六个月内，乙方、丙方及丁方保证明兴生物管理团队、营销团队、技术团队的稳定。
五、 对公司的影响
冠昊生物在细胞产业方面拥有细胞与干细胞科技人才、基质诱导自体软骨移植技术、及已建立的符合GMP规范要求的人源细胞生产车间。公司开展的软骨损伤细胞治疗项目，本次并购前可应用于二家临床医院。明兴生物拥有组织工程软骨的销售渠道和销售团队，其管理团队在组织工程软骨方面拥有丰富的市场推广及运营经验，与多家医院开展合作。并购明兴生物，可加强冠昊生物ACI技术临床应用的推广能力，提升经营业绩，有利于扩大冠昊生物在细胞产业领域的影响力，提高冠昊生物的市场竞争力。
协议的履行对公司本年度经营成果将产生一定积极影响。本次交易不影响公司的业务独立性。公司将根据进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、 备查文件
《冠昊生物科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2015年4月24日
