公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资
者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投
资决定的依据。
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1-1-1
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
发行股数： 拟发行1,400万股，占发行后总股本的比例为25.09%
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【 】元、通过向询价对象询价的方式确定
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 5,580万股
本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺：
承诺人 承诺内容
实际控制人
（朱卫平、徐国风）
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前间接
持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的该等股份。前述
限售期满后，本人在公司任职期间每年转让的间接持有的股份不
超过所间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
不转让所间接持有的公司股份。
广州知光
自公司股票上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
科星创投、华翘国际
及自然人股东郑坤
杰、梁东升、谢江扬、
谢丽君、赵文杰（公
司董事会秘书）
自公司股票上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份；自公司股票上市交易起二十四个月内，转
让的其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，不超过该部分
股份总额的百分之五十。其中公司董事会秘书赵文杰还承诺：本
人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
杨国胜（公司监事）
自公司股票上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职
期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
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1-1-2
自然人股东睢天舒、
冼丽贤、何佩佩、郭
银军、沙德珍
自公司股票上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人作为公司董
事、监事、高级管理人员或其他核心人员的近亲属，在本人近亲
属任职期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的
百分之二十五；本人近亲属离职后半年内，本人不转让所持有的
公司股份。
其他自然人股股东
自公司股票上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【 】年【 】月【 】日
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1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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1-1-4
重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本4,180万股，本次拟发行1,400万股人民币普通股，发
行后总股本为5,580万股。上述股份全部为流通股。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及相关法律法规的规定，本次
发行前的公司实际控制人、股东承诺如下：
实际控制人朱卫平、徐国风承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所
上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票
前间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的该等股份。前述限售期满
后， 本人在公司任职期间每年转让的间接持有的股份不超过所间接持有公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。
控股股东广州知光承诺：自公司股票上市交易起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由
公司回购该部分股份。
股东科星创投、华翘国际及自然人股东郑坤杰、梁东升、谢江扬、谢丽君、
赵文杰（公司董事会秘书）承诺：自公司股票上市交易起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不
由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易起二十四个月内，转让的其持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，不超过该部分股份总额的百分之五十。其中
公司董事会秘书赵文杰还承诺： 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持
有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
自然人股东杨国胜（公司监事）承诺：自公司股票上市交易起十二个月内不
转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人
在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五； 离
职后半年内，不转让所持有的公司股份。
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1-1-5
自然人股东睢天舒、冼丽贤、何佩佩、郭银军、沙德珍承诺：自公司股票上
市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份， 也不由公司
回购该部分股份。本人作为公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的近
亲属，在本人近亲属任职期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
的百分之二十五；本人近亲属离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。
其他自然人股股东承诺： 自公司股票上市交易起十二个月内不转让或者委托
他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、滚存利润的分配安排
根据公司2009年第五次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前
的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、发行人实际控制人、控股股东关于新产品无菌生物护创膜预期可产生
收入的承诺
为保障冠昊生物及冠昊生物全体股东的权益，发行人控股股东广州知光、实
际控制人朱卫平和徐国风就新产品无菌生物护创膜预期可产生的收入作出如下
承诺：
除因发生不可抗力或国家宏观调控等政策或现行法律法规出现调整， 而对冠
昊生物盈利能力产生不利影响外， 冠昊生物新产品--无菌生物护创膜在2009年度
能实现的销售收入不低于258.50万元、 2010年度能实现的销售收入不低于
517.00万元、 2011年度能实现的销售收入不低于1,034.00万元。
如果无菌生物护创膜在2009年度、 2010年度和2011年度实现的销售收入低
于上述数额，广州知光、朱卫平和徐国风将在冠昊生物年度审计报告出具之日起
十个工作日内履行以下义务： 以现金向冠昊生物补足该期间无菌生物护创膜实现
的销售收入与承诺销售收入的差额部分； 以现金一次性补偿冠昊生物907.12万元
以及利息（按同期银行存款利率计息）。
根据发行人2009年度审计报告，无菌生物护创膜在2009年度实现的销售收
入为269.64万元，达到预期收入。
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四、主要风险因素
1、目前公司规模较小、销售收入来源单一的风险
公司自主研发了一类新型生物材料， 以此材料可开发出众多新一代医用植入
器械产品，目前在研产品有20多个，将于今后陆续推出市场。近年来，公司已有
三个先导产品获得SFDA的准产注册进入市场，其中生物型硬脑（脊）膜补片市
场占有率增长较快，成为公司营业收入的主要来源。
公司2007年、 2008年和2009年营业收入分别为2,237.55万元、 3,519.21万
元和6,556.90万元，生物型硬脑（脊）膜补片销售收入占公司营业收入总额比例
分别为99.94%、 99.87%和92.35%。虽然公司最近三年成长速度较快，盈利能
力大幅增强，但公司规模仍然较小，截至2009年12月31日，公司总资产为
15,623.83万元，股东权益合计9,730.83万元。
由于目前公司规模较小且销售收入来源单一， 若公司其他产品销售盈利不能
充分体现，一旦主要产品生产和销售出现问题，或主要产品发生法律诉讼、索赔
的情况，将对公司经营造成重大影响。
2、质量控制及相关法律风险
公司产品属于医用植入器械，直接影响到使用者的生命健康安全，产品质量
控制要求严格。如公司未能贯彻内部质量控制体系的管理规范，而引发产品质量
问题，对产品使用者造成伤害，导致法律诉讼的发生，将对公司经营造成重大影
响。
基于自主研发的技术成果， 公司产品具有良好的组织相容性并能诱导机体组
织生长，解决了目前临床植入产品普遍存在永久异物带来的问题，并解决了动物
组织植入人体带来的免疫、排斥反应等问题，但若公司产品在现有技术条件或受
现有检测手段制约，存在目前无法获知的问题，或由其他外部原因（如医疗机构
水平差异），造成使用者的不良反应，公司将面临法律及诉讼风险。由于公司目
前规模较小，上述法律风险可能导致公司的经营及声誉受到重大影响。尽管公司
成立以来，未出现任何产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况，
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但公司在未来的经营过程中无法排除法律风险。
3、世界先进的原创技术率先产业化带来的市场风险
公司拥有世界先进水平的原创技术体系，研发出一类新型生物材料，并用该
类新型生物材料开发出一系列再生型医用植入器械产品。 这些产品具有良好的组
织相容性并能诱导机体组织生长， 解决了
