300238 深市 冠昊生物

证券简称：冠昊生物                                  证券代码：300238
        冠昊生物科技股份有限公司

      向特定对象发行 A 股股票预案

                      二〇二三年三月


                    发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    重要提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑，北京天佑、世纪天富、江苏天佑已与公司签署了《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。截至本预案公告时，北京天佑、世纪天富、江苏天佑参与认购本次发行构成与公司的关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.96 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行的股份数量不超过 55,803,571 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。

  5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  6、本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。


  本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦将遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8、本次发行前，公司的控股股东为广东知光，实际控制人为张永明、林玲夫妇。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、按照本次发行对象北京天佑、世纪天富、江苏天佑拟认购的股份数量上限计算，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京天佑、世纪天富、江苏天佑认购本次发行的股票将导致公司实际控制人及其一致行动人触发要约收购义务。鉴于北京天佑、世纪天富、江苏天佑已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，公司实际控制人及其一致行动人可免于发出收购要约。公司董事会已提请股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于发出要约。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                      目录


发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 7
 一、发行人基本情况...... 7
 二、本次发行的背景及目的...... 8
 三、发行对象与公司的关系...... 11
 四、本次向特定对象发行方案概要...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 13
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
 七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化...... 13
 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象基本情况...... 15
 一、基本信息...... 15
 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、诉讼情况 ...... 18
 三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 18
 四、认购资金来源...... 19 五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
 易情况...... 19
 六、关于免于发出要约收购的说明...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 21
 一、冠昊生物与北京天佑、世纪天富、江苏天佑签订的《股份认购协议》 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
 一、本次募集资金使用计划...... 27
 二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析...... 27

 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 29
 一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 29
 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ...... 29
 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
 易及同业竞争等变化情况...... 31 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31 六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
 七、本次发行的相关风险...... 31
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 33
 一、公司现行利润分配政策...... 33
 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 35
 三、公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划...... 36
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 39
 一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39
 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响...... 39
 三、公司采取的填补回报的具体措施...... 42
 四、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示...... 43
 五、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 43
 六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 43 七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺

  ...... 44

                      释义

  除非另有说明，以下简称在本次向特定对象发行股票预案中含义如下：
冠昊生物、发行人、公  指  冠昊生物科技股份有限公司
司、本公司
本次发行、本次向特  指  公司本次向特定对象发行股票的行为
定对象发行股票

广东知光            指  广东知光生物科技有限公司

北京天佑            指  北京天佑投资有限公司

世纪天富            指  北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）

江苏天佑            指  江苏天佑金淦投资有限公司

《股份认购协议》    指  《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
                          股份认购协议》

本预案              指  《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票预
                          案》

董事会              指  冠昊生物科技股份有限公司董事会

监事会              指  冠昊生物科技股份有限公司监事会

股东大会            指  冠昊生物科技股份有限公司股东大会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

《公司章程》        指  《冠昊生物科技股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

股东回报规划        指  《冠昊生物科技股份有限公司未来三年（2023 年— 2025
                          年）股东回报规划》

A 股                指  向境内投资者发行的人民币普通股

交易日              指  深交所的正常交易日

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入


      第一节  本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

  公司名称：冠昊生物科技股份有限公司

  英文名称：Guanhao Biotech Co.,Ltd.

  法定代表人：张永明

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：冠昊生物

  股票代码：300238

  成立日期：1999 年 10 月 22 日

  上市时间：